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公司法人制度和有限責(zé)任制度對(duì)于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，鼓勵(lì)投資，快速募集資金，化解和分散投資風(fēng)險(xiǎn)都具有十分重要的推動(dòng)作用，因此，不論是英美法系國(guó)家還是大陸法系國(guó)家都確立了公司法人制度和有限責(zé)任制度。但是，這一制度也是一把雙刃劍，在特定情況下可能被歪曲、被濫用，為了矯正這種偏差，很多國(guó)家確立了公司人格否認(rèn)制度。我國(guó)新《公司法》雖然確立了這一制度，但存在的問(wèn)題也是很多的，具體而言表現(xiàn)在適用范圍、可操作性、舉證責(zé)任等方面。

首先，我國(guó)公司人格否認(rèn)制度的適用范圍過(guò)于狹窄，應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大適用范圍。按照新《公司法》的規(guī)定，公司人格否認(rèn)僅僅適用于公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的情形，然而現(xiàn)實(shí)生活中股東濫用公司人格的情況卻很多。有的股東為了減少支出擴(kuò)大盈利，濫用公司人格逃避各種稅收和費(fèi)用的征收，極大的損害了國(guó)家行政管理的秩序和社會(huì)公共利益；有的股東面臨各種法定義務(wù)，不是積極的履行而是利用公司人格人為改變其法定義務(wù)的適用條件從而規(guī)避法定義務(wù)；有的股東用公司獨(dú)立人格掩飾其真實(shí)的目的，把公司人格當(dāng)成逃避約定義務(wù)的工具，使合同對(duì)方當(dāng)事人陷于極為被動(dòng)的境地；有的股東通過(guò)財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、組織機(jī)構(gòu)的混同使公司失去了自己的意思，變成一個(gè)完全受制于人的空殼，失去了公司本身存在的價(jià)值。而這些行為除了新《公司法》第64條中有關(guān)一人公司財(cái)產(chǎn)混同的規(guī)定外，別無(wú)明確規(guī)定。筆者認(rèn)為，僅把逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益規(guī)定為適用公司人格否認(rèn)的情況，范圍過(guò)窄，不利于充分發(fā)揮公司人格否認(rèn)的法理精神，不利于制約濫用公司人格，不利于保護(hù)債權(quán)人利益和社會(huì)公共利益，也難以實(shí)現(xiàn)公司法人制度的健康發(fā)展。因此，應(yīng)該擴(kuò)大公司人格否認(rèn)的適用范圍，明確規(guī)定，當(dāng)股東濫用公司人格規(guī)避法定義務(wù)，逃避約定義務(wù)，損害公共利益，使公司傀儡化、空殼化時(shí)，得適用公司人格否認(rèn)，讓公司面紗后面的股東直接承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

其次，新《公司法》關(guān)于公司人格否認(rèn)的規(guī)定過(guò)于籠統(tǒng)，可操作性較差，應(yīng)該對(duì)有關(guān)規(guī)定進(jìn)一步細(xì)化。新公司法僅對(duì)公司人格否認(rèn)做了原則規(guī)定，卻沒(méi)有詳細(xì)規(guī)定其適用條件。筆者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)采用司法解釋的形式進(jìn)一步明確公司人格否認(rèn)的構(gòu)成要件：

（1）、關(guān)于主體要件，公司法人人格的濫用者自然是公司的股東，而主張公司人格否認(rèn)的必須是相關(guān)債權(quán)人，由于設(shè)立有限公司是股東自己的選擇，當(dāng)然應(yīng)當(dāng)承擔(dān)有限公司的法律責(zé)任，其本身不可以主張公司人格的否認(rèn)。當(dāng)然，在公司人格否認(rèn)擴(kuò)大到保護(hù)公共利益時(shí)還應(yīng)該包括代表公共利益的主體，如政府機(jī)關(guān)和社會(huì)團(tuán)體等。

（2）、關(guān)于行為要件，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)的規(guī)定過(guò)于籠統(tǒng)，實(shí)務(wù)中難以把握，應(yīng)該進(jìn)一步明確列舉濫用和逃避債務(wù)的具體情形，便于在司法實(shí)踐中適用。另外，如前所述，還應(yīng)該對(duì)股東濫用公司人格規(guī)避法定義務(wù)，逃避約定義務(wù)，損害公共利益等情況進(jìn)行補(bǔ)充并做詳細(xì)規(guī)定。

（3）、關(guān)于結(jié)果要件，即便目前僅僅規(guī)定的嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的情況也是需要具體明確的，其中的嚴(yán)重如何理解，損害到什么樣的程度才算嚴(yán)重沒(méi)有一個(gè)具體的界定，這就給實(shí)際操作帶來(lái)了很多的不確定性。當(dāng)然，還必須強(qiáng)調(diào)濫用公司人格與損害之間存在因果關(guān)系。如果債權(quán)人的利益損害不是由于公司股東的行為引起，或者雖是由于股東的行為引起，但股東并沒(méi)有濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，那么就不能通過(guò)公司人格否認(rèn)來(lái)維護(hù)債權(quán)人的利益。

（4）、關(guān)于主觀要件，筆者認(rèn)為，既然公司人格否認(rèn)是為了實(shí)現(xiàn)公平和正義，體現(xiàn)誠(chéng)實(shí)信用和禁止權(quán)力濫用的原則從而維護(hù)公司法人制度，還是應(yīng)該以行為人主觀故意為構(gòu)成要件，避免公司人格否認(rèn)范圍擴(kuò)大化的趨勢(shì)。當(dāng)然，主觀狀態(tài)往往需要從客觀的行為推知。

再次，公司人格否認(rèn)的舉證責(zé)任分配應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善。新《公司法》規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性問(wèn)題上采取舉證責(zé)任倒置，這有利于在實(shí)踐中真正實(shí)現(xiàn)對(duì)一人公司的人格否認(rèn)，具有積極意義。但是，僅針對(duì)一人公司而且僅對(duì)一人公司關(guān)于財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性這一點(diǎn)實(shí)施舉證責(zé)任倒置是不夠的。因?yàn)椋诠救烁穹裾J(rèn)的案件中，有關(guān)證據(jù)往往涉及公司的內(nèi)部事務(wù)和商業(yè)秘密，讓債權(quán)人對(duì)濫用公司人格承擔(dān)全部的舉證責(zé)任，其難度可想而知，債權(quán)人實(shí)際獲得救濟(jì)的可能性極小。因此，筆者認(rèn)為，不管在一人公司還是其他的公司，都應(yīng)該規(guī)定債權(quán)人對(duì)公司人格否認(rèn)承擔(dān)初步舉證責(zé)任，即債權(quán)人提出初步證據(jù)證明公司股東在形式上具有濫用公司人格的行為，而證明其沒(méi)有濫用公司人格的責(zé)任則歸股東，從而平衡股東與債權(quán)人的舉證責(zé)任。

公司人格否認(rèn)制度是對(duì)公司法人制度的補(bǔ)充和完善，如果過(guò)度適用這一制度勢(shì)必打擊投資積極性，甚至對(duì)公司法人制度造成極為不利的影響。筆者認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)盡快出臺(tái)相關(guān)的司法解釋?zhuān)扇「爬ㄊ胶土信e式相結(jié)合的方法明確公司人格否認(rèn)的適用條件，并且輔之以典型案例，使審判機(jī)關(guān)能夠?qū)徤鳌?zhǔn)確的把握這一制度，使之被嚴(yán)格限制在公司法人制度本身無(wú)法解決問(wèn)題的情況下，作為一種例外情形存在，真正實(shí)現(xiàn)公司人格否認(rèn)的法理價(jià)值。

一、公司債務(wù)在什么時(shí)候由誰(shuí)承擔(dān)連帶責(zé)任

公司債務(wù)由濫用權(quán)利的股東在法人人格否認(rèn)時(shí)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利，損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人的獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。