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1、公司解散后，必須依法成立清算組進行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自收到通知之日起30日內(nèi)，自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)分別支付清算費、員工工資、社會保險費和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按股東出資比例分配，股東持有的股份比例分配。2、債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)，在公司清算程序結(jié)束前補充申報的，清算組應(yīng)當(dāng)?shù)怯洝鶛?quán)人補充申報的債權(quán)，可以在公司未分配的財產(chǎn)中依法清償。公司未分配的財產(chǎn)不能全額清償?shù)模瑐鶛?quán)人主張股東以其在剩余財產(chǎn)分配中取得的財產(chǎn)清償?shù)?，人民法院?yīng)當(dāng)予以支持；但債權(quán)人因重大過錯未在規(guī)定期限內(nèi)申報債權(quán)的除外。3、人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制定債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)，不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可以根據(jù)清算組的申請裁定予以認(rèn)可。清算組根據(jù)清算方案清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請終止清算程序。債權(quán)人不確認(rèn)債務(wù)清償方案或者人民法院不承認(rèn)的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請破產(chǎn)。

公司解散債權(quán)債務(wù)處理

案件事實：

甲方（上海某會展服務(wù)有限公司）在2005年3月28日之前為乙方（上海某信息有限公司）制作展臺，乙方截止2005年3月28日累計欠付甲方賬款共計人民幣130000元整，針對這筆款項，乙方于2005年3月28日向甲方制定了還款計劃書，根據(jù)該還款計劃書：從2005年4月起，乙方將根據(jù)該公司的資金情況，每月盡可能多的向甲方還款。還款計劃書出具后，乙方以丙方（上海某廣告有限公司）的帳戶在2006年1月23日向甲方支付了5000元，之后就再未履行還款義務(wù)。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)乙方于2005年10月20日登記注銷，金某、朱某是乙方的股東，金某、朱某作為公司股東，在注銷登記時承諾對乙方的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。根據(jù)這一情況，甲方以金某、朱某為被告訴至法院要求承擔(dān)付款義務(wù)。

調(diào)查經(jīng)過：

本律師在接受甲公司的委托后，對乙公司的工商登記資料進行了調(diào)查，查閱了內(nèi)檔，了解到乙公司已經(jīng)依法解散，但是乙公司的兩名股東在公司注銷時都簽了保潔單，承諾乙公司的一切債務(wù)由兩人共同承擔(dān)。

審理結(jié)果：

雙方在法院主持下進行了調(diào)解，被告承諾在兩個月內(nèi)償還欠款。

辦案心得：

《中華人民共和國公司法》第一百八十三條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第一百八十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第一百八十六條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第一百八十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百八十九條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

本案當(dāng)中涉及公司解散后債務(wù)承擔(dān)問題。公司在申請解散時股東要成立清算組，由清算組承擔(dān)債權(quán)債務(wù)的清算。如果資不抵債的，應(yīng)當(dāng)申請破產(chǎn)。否則視為有能力承擔(dān)債務(wù)，那么解散后股東有義務(wù)承擔(dān)債務(wù)。但時效為2年，超過兩年的不承擔(dān)。當(dāng)事人在遇到欠款糾紛時，要及時的行使自己的權(quán)利，積極的向債務(wù)人主張，以免公司解散后，使自己的債權(quán)陷入無法實現(xiàn)的危險中。

《中華人民共和國公司法》第一百八十三條、第一百八十五條、第一百八十六條

《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第十三條、第十四條、第十七條