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瑕疵出資的股東的股權能否轉讓
來源:法律編輯整理 時間: 2023-02-18 11:40:21 90 人看過

1、可以轉讓股權。出資沒有實際到位、或者到位后抽逃出資的股東也具有股東資格,但瑕疵出資的股東轉讓股權后,不能免除其對公司債務承擔連帶責任。公司其他股東可以要求瑕疵出資人,對公司債務,承擔連帶責任。

2、法律依據(jù):《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)》

第十九條公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資,被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的,人民法院不予支持。

公司債權人的債權未過訴訟時效期間,其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任,被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的,人民法院不予支持。

一、股東出資瑕疵的界定有哪些

公司在設立時,出資人通過簽訂公司設立協(xié)議、章程認繳公司出資,在公司成立后,出資人取得股東資格,享有股權,同時股東應按公司章程的規(guī)定實際繳納出資,如股東沒有按章程的規(guī)定繳納出資就是出資瑕疵,其形成的股權,這里我們稱之為瑕疵股權。在公司增資擴股時,沒有按增資協(xié)議繳納出資與上述情況相同。

股東出資瑕疵的界定主要看是否屬于一下形式:

1、未足額出資。公司成立時,股東首次出資額不得低于注冊資本的規(guī)定比例,二年內按照公司章程或是股東會、董事會的決議股東將剩余的注冊資本繳足。實踐當中存在著首次出資額就不足規(guī)定比例,或沒有繳納剩余的部分,這就構成股東未足額出資。

2、公司章程規(guī)定股東以貨幣之外的實物出資,尤其是土地房屋或其它辦理產(chǎn)權過戶的實物,股東沒辦理過戶手續(xù)或沒有交付實物。

3、約定是以貨幣出資,但股東要求以實物出資。

4、約定是以特定物出資如土地使用權、房產(chǎn)等,但股東要求替代出資。

5、作為出資的實物或其他非貨幣財產(chǎn)的價格明顯不足。

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