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一、資產(chǎn)收購包含債權(quán)債務(wù)嗎

資產(chǎn)收購是否包含債權(quán)債務(wù)要區(qū)別來看。資產(chǎn)收購是指企業(yè)得以支付現(xiàn)金、實(shí)物、有價(jià)證券、勞務(wù)或以債務(wù)免除的方式，有選擇性的收購對(duì)方公司的全部或一部分資產(chǎn)，對(duì)于全部收購包括債權(quán)債務(wù)，而對(duì)于部分收購不包括。

《公司法》第一百七十五條規(guī)定“公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！边@種情況下，相當(dāng)于一家公司吸收了另一家公司的法律人格，對(duì)于這種情況這家公司要概括承受被收購的公司的債權(quán)債務(wù)。

而對(duì)于收購部分資產(chǎn)而言，只相當(dāng)于兩家公司簽訂了一份買賣合同，對(duì)于部分資產(chǎn)進(jìn)行交易，對(duì)于公司的法律人格不造成影響，公司的債權(quán)債務(wù)自然不會(huì)發(fā)生轉(zhuǎn)移，除非公司在轉(zhuǎn)移資產(chǎn)時(shí)做出了特別約定，把債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓作為合同的一部或是成立條件。

二、如何在公司并購時(shí)避免債務(wù)承擔(dān)

為了維護(hù)收購公司最大的合法權(quán)益，減少法律風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)損失，對(duì)于債務(wù)承擔(dān)可以約定處理，約定在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之前的債務(wù)不由收購方承擔(dān)。

如果真的發(fā)生了對(duì)外債務(wù)，是需要公司承擔(dān)責(zé)任，然后公司根據(jù)協(xié)議向以前的股東追償。一般情況下，收購方與原股東會(huì)在股權(quán)收購協(xié)議中約定：基準(zhǔn)日之前的債務(wù)由原股東承擔(dān)，基準(zhǔn)日之后的債務(wù)由新股東(收購方)承擔(dān)。此種約定，實(shí)質(zhì)上是目標(biāo)公司將自己的債務(wù)轉(zhuǎn)讓給了原股東或新股東，是一份債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。債務(wù)轉(zhuǎn)讓，需經(jīng)債權(quán)人同意。故，此種約定在沒有債權(quán)人同意的情況下，是無效的。雖然此種約定對(duì)外無效，但在新老股東以及目標(biāo)公司之間還是有法律約束力的。實(shí)務(wù)中，收購方一般會(huì)采取讓老股東或第三人擔(dān)保的方式進(jìn)行約束。