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在目前的市場狀況下，監(jiān)管層在上市公司收購戰(zhàn)中總體上是傾向于收購方的，即監(jiān)管層希望在上市公司反收購方面仿效英國的“股東大會(huì)決定權(quán)模式”。新出臺(tái)的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》體現(xiàn)了這一思想。但盡管如此，目標(biāo)公司在被敵意收購時(shí)，并不是只能束手就擒、坐以待斃，而是可以采取多種方式反擊敵意收購，在目前的政策環(huán)境下，至少可以有以下一些反收購策略：一是相互持股。中國目前的法律并沒有禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達(dá)成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購時(shí)，不將手中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達(dá)到防御敵意收購的目的。二是分期分級董事會(huì)制度。實(shí)行分期分級董事會(huì)制度，有利于維護(hù)公司董事會(huì)的穩(wěn)定，從而起到抵御敵意收購的作用。中國《公司法》和《上市公司章程指引》中沒有禁止分期分級董事會(huì)制度，而是把是否執(zhí)行分期分級董事會(huì)制度的權(quán)利交給上市公司董事會(huì)和股東大

公司是社會(huì)的重要組成部分。公司的設(shè)立，在給投資人帶來經(jīng)濟(jì)利益的同時(shí)，還可以給國家?guī)矶愂?，給職工個(gè)人帶來收入，給社會(huì)增加就業(yè)。在這個(gè)意義上可以說，建立公司是整個(gè)社會(huì)效率提高和社會(huì)福利增長的因素。因此，包括《公司法》在內(nèi)的整個(gè)商法不僅以社會(huì)本位作為立法的理論基礎(chǔ)，而且將效率作為首要的價(jià)值追求，這與1993年制定的《公司法》將國有企業(yè)改制的平穩(wěn)過渡作為首要任務(wù)而形成的立法理念大不相同。新《公司法》在這方面的修改主要體現(xiàn)在公司組織形式制度和資本制度上。在公司組織形式上，為解決投資人期望獨(dú)立投資、獨(dú)立經(jīng)營的需求，《公司法》增加了自然人和法人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司的公司類型?！氨痉ㄋQ一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。”（《公司法》第58條第2款）由自然人投資設(shè)立的一人公司，可以解決原《公司法》要求有限公司必須有兩個(gè)以上股東的低限而導(dǎo)致的大量掛名股東、隱名股東甚

一、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購異同點(diǎn)。資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的相同點(diǎn)為二者的目的均在于憑借財(cái)產(chǎn)權(quán)及股權(quán)的控制，掌握公司的經(jīng)營權(quán)，并以此實(shí)現(xiàn)獲利。不同點(diǎn)有：1、定義不同資產(chǎn)收購是指收購方以現(xiàn)金或其它有價(jià)證券為對價(jià)，收購賣方公司全部有形或無形資產(chǎn)而接管賣方公司營業(yè)的行為。股權(quán)收購是指收購方通過一定方式購買目標(biāo)公司的股權(quán)，當(dāng)其獲取的股權(quán)達(dá)到一定比例后，取得該公司控制權(quán)的一種市場交易行為。2、主體不同股權(quán)收購的主體為收購方和目標(biāo)公司的股東，資產(chǎn)收購的主體是收購方和享有該資產(chǎn)的目標(biāo)公司。3、收購標(biāo)的不同股權(quán)收購的標(biāo)的為股東對公司所享有的股權(quán)，資產(chǎn)收購的標(biāo)的是公司的有形或無形資產(chǎn)。4、價(jià)金支付不同股權(quán)收購，收購方的價(jià)金支付給公司的股東，資產(chǎn)收購中，收購方所支付的價(jià)金支付給享有該財(cái)產(chǎn)權(quán)的公司。5、對目標(biāo)公司的影響不同。股權(quán)收購對公司的影響表現(xiàn)為公司的股東發(fā)生了變化，而對公司的資產(chǎn)無任何影響，資產(chǎn)收購則會(huì)使公司資產(chǎn)形

效率優(yōu)先、兼顧公平是建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制的客觀要求。社會(huì)保險(xiǎn)屬于國民收入的再分配，其待遇既要同個(gè)人對社會(huì)的貢獻(xiàn)掛鉤，以激勵(lì)職工的勞動(dòng)積極性，提高生產(chǎn)效率，又要保障職工的基本生活，維護(hù)社會(huì)公平。三、權(quán)利與義務(wù)相對等的原則社會(huì)保險(xiǎn)不同于完全由政府提供資金的社會(huì)救助、社會(huì)優(yōu)撫等制度。要享受社會(huì)保險(xiǎn)的待遇，必須履行相應(yīng)的義務(wù)，也就是說只有按時(shí)足額繳納規(guī)定的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，才能享受規(guī)定的社會(huì)保險(xiǎn)待遇。一、社保斷繳會(huì)清零嗎社保斷繳不會(huì)清零。但是社保斷繳可能讓個(gè)人所享受的一些保障資格被清零，例如社保斷繳后，在斷繳期間個(gè)人就無法享受醫(yī)療報(bào)銷保障，生育保障、失業(yè)保障也可能受影響，另外部分城市買房落戶資格因社保斷繳而受影響。社會(huì)保險(xiǎn)具有的五個(gè)特征如下：1、保障性，實(shí)施社會(huì)保險(xiǎn)的根本目的，就是保障勞動(dòng)者在其失去勞動(dòng)能力之后的基本生活，從而維護(hù)社會(huì)的穩(wěn)定；2、法定性，就是國家立法，強(qiáng)制實(shí)施，保險(xiǎn)待遇的享受者及其所

上市公司收購有要約收購和協(xié)議收購要約收購：（1）持股比例達(dá)到30％．投資者通過證券交易所的證券交易，或者協(xié)議、其他安排持有或與他人共同持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到30％（含直接持有和間接持有）。（2）繼續(xù)增持股份。在前一個(gè)條件下，投資者繼續(xù)增持股份時(shí)，即觸發(fā)依法向上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約的義務(wù)。只有在上述兩個(gè)條件同時(shí)具備時(shí)，才適用要約收購。釆取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。釆取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30％時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，轉(zhuǎn)化為要約收購。上市公司收購與合并根據(jù)我國《公司法》第184條的規(guī)定，公司合并有吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。如果一個(gè)公司吸收其他公司而被吸收的公

蒙特里科是一家初級勘探公司，總部位于英國倫敦。它在倫敦證券交易所的另類投資市場（AIM）上市。紫金潼關(guān)于今年2月5日向市場發(fā)布了全面要約收購。此前最后一個(gè)交易日紫金潼關(guān)2月2日收盤價(jià)為每股2.975英鎊。當(dāng)時(shí)，它的市值約為7850萬英鎊，約合12億元人民幣。這次投標(biāo)報(bào)價(jià)溢價(jià)近18%。蒙特里科在收購后繼續(xù)上市。根據(jù)SRK評價(jià)，RioBlanco銅鉬礦礦體的邊界品位為銅的0.4%。計(jì)算礦石資源儲(chǔ)量12.57億噸，銅金屬量716萬噸，平均品位0.57%，伴生鉬金屬量28萬噸，平均品位0.0228%。其中礦石儲(chǔ)量8.16億噸，銅金屬481萬噸，品位0.59%，礦產(chǎn)資源量4.41億噸，推斷銅金屬儲(chǔ)量為229萬噸，品位為0.52%

擬上市公司可以收購再上市。擬上市公司收購其他公司再上市的，需要在收購活動(dòng)結(jié)束三年后才能申報(bào)上市。上市狹義的意思是指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。廣義的上市除了公司公開（不定向）發(fā)行股票，還包括在中國多層次資本市場掛牌交易，以及新產(chǎn)品或服務(wù)在市場上發(fā)布/推出。一、收購公司的條件包括什么收購公司的條件包括：1、對象條件，上市公司收購的對象是上市公司發(fā)行的股票，即公司發(fā)行的公司股票，由投資者持有，不包括公司以自己的名義直接持有的股票和公司發(fā)行的股票；2、市場條件，上市公司的收購必須在證券交易場所的幫助下完成。證券交易場所是依法設(shè)立的，經(jīng)批準(zhǔn)的證券交易或交易場所，分為集中交易場所和場外交易場所；3、規(guī)則條件，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，持有上市公司發(fā)行外國股票百分之五以上的大股東必須履行一定的信息披露義務(wù)，并禁止其在一定期限內(nèi)繼續(xù)購買公司股票。

中國現(xiàn)階段設(shè)計(jì)和實(shí)行的“統(tǒng)賬結(jié)合”的養(yǎng)老保險(xiǎn)制度，初始目標(biāo)是為了實(shí)現(xiàn)公平和效率雙重目標(biāo)，但在實(shí)施過程中既有失整體公平，又缺乏充分效率。要使中國的養(yǎng)老保險(xiǎn)制度做到公平和效率的統(tǒng)一，就必須對現(xiàn)行基本養(yǎng)老保險(xiǎn)制度結(jié)構(gòu)及其有關(guān)政策進(jìn)行調(diào)整和完善，對目前的養(yǎng)老保險(xiǎn)管理體制格局亦應(yīng)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整和安排。中國現(xiàn)行的“統(tǒng)賬結(jié)合”的養(yǎng)老社會(huì)保險(xiǎn)（以下簡稱“養(yǎng)老保險(xiǎn)”）制度，其設(shè)計(jì)的初衷是想達(dá)到公平與效率的統(tǒng)一，即實(shí)施“社會(huì)統(tǒng)籌”以實(shí)現(xiàn)社會(huì)公平，設(shè)置“個(gè)人賬戶”以促進(jìn)經(jīng)濟(jì)效率。然而，從近幾年的實(shí)踐來看，這種制度暴露出了一些不可忽視的問題，使公平和效率兩個(gè)目標(biāo)都沒有能夠得到充分體現(xiàn)。一、中國現(xiàn)行養(yǎng)老保險(xiǎn)制度的公平與效率問題（一）個(gè)人賬戶制度設(shè)計(jì)欠合理，既不夠公平，也缺乏效率目前養(yǎng)老保險(xiǎn)個(gè)人賬戶設(shè)計(jì)欠合理，權(quán)利與義務(wù)不對等，效率與公平未能有效結(jié)合。其主要表現(xiàn)在以下各方面：1．養(yǎng)老保險(xiǎn)“統(tǒng)賬結(jié)合”（指統(tǒng)籌部分進(jìn)入個(gè)人

分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，隸屬于總公司。不是獨(dú)立的主體。因此，總公司上市的同時(shí)，分公司就變?yōu)樯鲜泄镜姆止?。一、分公司設(shè)立分公司合法么分公司是沒有法人資格的，所以不能再設(shè)立分公司。分公司是指在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受總公司管轄而不具有法人資格的分支機(jī)構(gòu)。分公司屬于總公司分支機(jī)構(gòu)，在法律上、經(jīng)濟(jì)上沒有獨(dú)立性，不具有企業(yè)法人資格，僅僅是總公司的附屬機(jī)構(gòu)。分公司沒有自己的名稱、章程，沒有自己的財(cái)產(chǎn)，并以總公司的資產(chǎn)對分公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。二、分公司是否可以進(jìn)行股權(quán)投資分公司不可以進(jìn)行股權(quán)投資。因?yàn)榉止静痪哂歇?dú)立法人資格，不能以其名稱單獨(dú)的對外進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，無法對外投資。分公司屬于總公司分支機(jī)構(gòu)，在法律上、經(jīng)濟(jì)上沒有獨(dú)立性，不具有企業(yè)法人資格，僅僅是總公司的附屬機(jī)構(gòu)。分公司沒有自己的名稱、章程，沒有自己的財(cái)產(chǎn)，并以總公司的資產(chǎn)對分公司的債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任。三、法律授權(quán)分公司經(jīng)理需要擔(dān)責(zé)任嗎分

1。上市公司協(xié)議收購股份具有濃厚的行政色彩。許多地方政府為了維護(hù)地方利益，違反市場規(guī)則，形成了許多上市公司協(xié)議收購的案例。這樣一來，負(fù)擔(dān)企業(yè)就不能重生，反而拖累了優(yōu)勢企業(yè)。非等價(jià)交易現(xiàn)象嚴(yán)重，欺詐性重組比比皆是因?yàn)槭召弲f(xié)議通常由收購方與目標(biāo)企業(yè)私下管理形成，缺乏外部監(jiān)督，透明度差，因此，銀行自我交易和利益轉(zhuǎn)移很容易侵害中小股東和債權(quán)人的合法權(quán)益一些做市商或大機(jī)構(gòu)利用上市公司的重組題材，進(jìn)行內(nèi)幕交易和“黑箱操作”，借機(jī)發(fā)瘋投機(jī)炒作，導(dǎo)致股價(jià)劇烈波動(dòng)，不利于有效維護(hù)投資者的合法權(quán)益，難以維護(hù)公平透明的市場運(yùn)行秩序信息披露制度建設(shè)滯后。上市公司資產(chǎn)重組信息披露不充分，操作透明度不高，難以保證上市公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，由于信息的不完全和不對稱，容易導(dǎo)致上市公司與投資者之間的“逆向選擇”和“道德風(fēng)險(xiǎn)”等機(jī)會(huì)主義行為剝離劣質(zhì)資產(chǎn)往往使債權(quán)失去應(yīng)有的保護(hù)上市公司重組報(bào)告制度屢見不鮮資產(chǎn)為

在立法中，“保障城市建設(shè)順利進(jìn)行”被視為城市房屋拆遷立法的三個(gè)目的之一，而且常常是首要目的。顯然，在這里，私權(quán)平等保護(hù)與追求“城市建設(shè)項(xiàng)目順利進(jìn)行”的目的之間存在著平等與效率的矛盾。效率是什么?效率是經(jīng)濟(jì)學(xué)上的概念，效率的價(jià)值判斷首先是經(jīng)濟(jì)學(xué)上的判斷。而經(jīng)濟(jì)學(xué)上的判斷對法學(xué)的判斷有著重要的影響，“誰都不能不知道或者注意到經(jīng)濟(jì)學(xué)的法則，因?yàn)樗鼈儗?shí)際支配著法律與立法對象的很大部分”，“法律的內(nèi)容，有很大部分是關(guān)于經(jīng)濟(jì)的事件，因?yàn)榉墒且环N量器，是利益效用及財(cái)富的比率。”從經(jīng)濟(jì)學(xué)家的觀點(diǎn)來看，效率概念與對經(jīng)濟(jì)生活中所有成員福利狀況的關(guān)切有密切聯(lián)系。根據(jù)世界著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家維爾弗雷多?帕累托(1848-1923年)極有影響的“帕累托最優(yōu)配置”理論，如果沒有一個(gè)人可以在不使任何他人境況變壞的條件下使得自身境況變得更好，那么就必須關(guān)注資源的有效配置。在資源有限的情況下，“一個(gè)人使得自身境況變好的惟一途徑

收購不是必須在上市公司之間，也可以收購未上市的公司。依收購人是否為多數(shù)，可將其分為獨(dú)立收購人和多數(shù)收購人。獨(dú)立收購人又稱為單獨(dú)收購人或單一收購人，獨(dú)立收購人與其他收購人之間不存在事實(shí)上或法律上的協(xié)同關(guān)系，而以自己的名義為了自己的利益而進(jìn)行收購。因此，收購不是必須在上市公司之間。非上市公司收購流程1、意向性洽談；2、雙方盡職調(diào)查；3、商定收購協(xié)議條款；4、雙方股東會(huì)決議；5、簽訂正式收購協(xié)議；6、必要時(shí)還需審計(jì)、評估和出具相關(guān)法律意見書；7、涉及國資的，協(xié)議生效的必要條件是國資審批；8、涉及外資的審批；9、其他特殊項(xiàng)目涉及的政府審批；10、現(xiàn)金收購支付收購價(jià)款，其他方式收購按照協(xié)議辦理相關(guān)支付手續(xù)；11、驗(yàn)資；12、工商變更?！斗巧鲜泄姽臼召徆芾磙k法》第三條公眾公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）的規(guī)定，遵循公開、公平、公

1、上市公司召開董事會(huì)審議《關(guān)于吸收合并全資子公司議案》；2、董事會(huì)決議公告日發(fā)布《關(guān)于吸收合并子公司的公告》，披露合并事項(xiàng)的基本情況及確定合并基準(zhǔn)日等相關(guān)信息；3、發(fā)布《關(guān)于召開股東大會(huì)的通知》；4、合并各方進(jìn)行審計(jì)；5、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；6、股東大會(huì)通過合并事項(xiàng)后，簽署《吸收合并協(xié)議》；7、通知債權(quán)人；8、調(diào)整賬目、財(cái)務(wù)報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理；9、辦理資產(chǎn)移交手續(xù)和權(quán)屬變更登記、工商變更、修改公司章程；10、被合并方注銷手續(xù)。一、公司并購會(huì)影響到公司股價(jià)嗎？公司并購會(huì)對公司股價(jià)造成一定影響?！吨腥A人民共和國公司法》第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十三條規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)

第一百二十一條本法所稱，是指其股票在證券交易所上市交易的。第一百二十二條上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第一百二十三條上市獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。第一百二十四條上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。第一百二十五條上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。一、上市公司分紅規(guī)定1、股東的盈余分配權(quán)，俗稱股東分紅權(quán)，指股東基于公司股東的資格和地位而享有的請求公司向