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20世紀(jì)80年代末的追究此類會(huì)計(jì)事務(wù)所和律師事務(wù)所的合伙人的個(gè)人責(zé)任的訴訟成了一種新的合伙類型——有限責(zé)任合伙誕生的直接原因。

我國(guó)特殊的普通合伙來源于美國(guó)的有限責(zé)任合伙(LimitedLiabilityPartnership)，主要適用于以專門知識(shí)和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。

有限責(zé)任合伙，是20世紀(jì)90年代才在美國(guó)興起的一種嶄新的企業(yè)形態(tài)，最先進(jìn)行有限責(zé)任合伙立法的是美國(guó)1991年的得克薩斯州的立法，隨后其他各州紛紛仿效，在全美國(guó)引起了有限責(zé)任合伙立法的熱潮，至1998年初，除佛蒙特外，所有州都已通過了有限責(zé)任合伙的立法，1996年，在綜合了各州有限責(zé)任合伙立法的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，美國(guó)統(tǒng)一州法全國(guó)委員會(huì)對(duì)1994年的新統(tǒng)一合伙法作了重大修改，增加了有限責(zé)任合伙和非本州的有限責(zé)任合伙，作為該法的第10條和第11條，以便向各州提供立法的藍(lán)本，使各州的有限責(zé)任合伙立法走向統(tǒng)一。但加州、內(nèi)華達(dá)和俄勒岡與紐約州一樣，只允許專業(yè)性合伙成為有限責(zé)任合伙。它是指在普通合伙中，合伙人對(duì)其他合伙人因故意或者重大過火造成的合伙企業(yè)的債務(wù)，只以其存合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任的一種合伙。它實(shí)際上是普通合伙的變種，但對(duì)傳統(tǒng)合伙制度進(jìn)行了重大變革與發(fā)展。

有限責(zé)任合伙產(chǎn)生的直接原因是美國(guó)20世紀(jì)80年代的一系列訴訟，使傳統(tǒng)普通合伙法的簡(jiǎn)單無限連帶責(zé)任制度的弊端充分暴露，合伙制度責(zé)任形態(tài)的改革提上議事日程。

在美國(guó)，有一類稱做節(jié)儉社團(tuán)(thriftassociations)和存貸社團(tuán)(savingsandloanassociations)的金融機(jī)構(gòu)，其主要業(yè)務(wù)限于吸納一般的存款、并給儲(chǔ)戶發(fā)放利牢較低的用于購房目的的貸款。在20世紀(jì)60～70年代，法律允許實(shí)行浮動(dòng)的市場(chǎng)利率的情況下，這類金融機(jī)構(gòu)根本無法從住房貸款中獲利。為此，他們中許多轉(zhuǎn)向風(fēng)險(xiǎn)較大甚至投機(jī)性業(yè)務(wù)，最后，由于許多貸款無法收網(wǎng)，許多金融機(jī)構(gòu)宣告破產(chǎn)。在破產(chǎn)程序處理過程中，發(fā)現(xiàn)此類金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中有嚴(yán)重的違規(guī)行為，為他們提供會(huì)計(jì)和法律服務(wù)的會(huì)計(jì)事務(wù)所和律師事務(wù)所因有嚴(yán)重的瀆職行為，被追究責(zé)任。由于這些會(huì)計(jì)事務(wù)所和律師事務(wù)所都是合伙組織，這樣，在合伙財(cái)產(chǎn)不足償還債務(wù)時(shí)，全體合伙人均要被判決承擔(dān)連帶責(zé)任，包括那些未參與此類活動(dòng)的無辜的合伙人。這顯然有失公平，讓合伙人在合伙企業(yè)中人人自危，沒有安全感。