關于母公司債務子公司的問題
來源：法律編輯整理
時間： 2023-03-20 09:52:27
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母公司的債務子公司不需要承擔。子公司與母公司是相互獨立的法人，只要母公司已經(jīng)按照法律規(guī)定出資完畢，對子公司的負債只承擔有限責任。
一、母公司與全資子公司區(qū)別
1、概念
母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠?qū)α硪粋€公司實行實際控制的公司，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。全資子公司是與母公司相對應的法律概念，是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協(xié)議方式受到另一個公司實際控制的公司。全資子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。
2、聯(lián)系與區(qū)別
（1）全資子公司受母公司的實際控制。
母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權，能夠決定子公司董事會的組成，可以直接行使權力任命董事會董事。
（2）母公司與全資子公司之間的關系基于股份的占有或控制協(xié)議而產(chǎn)生。
一般說來，擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權。因此，一個公司如果擁有了另一個公司50％以上的股份，就能夠?qū)υ摴緦嵭袑嶋H控制。在實踐中，大多數(shù)公司的股份較為分散，因此，只要擁有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議，也可以使某一個公司控制另一個公司。
（3）母公司、全資子公司各為獨立的法人。
子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營活動，獨立承擔民事責任。
二、全資子公司和母公司的關系
全資子公司是指只有一個法人股東的公司，是完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司，母公司的股份占子公司的100%。子公司雖然處于受母公司實際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實際上類似于母公司的分支機構，但在法律上，子公司屬于獨立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營活動，獨立承擔民事責任。
子公司和母公司各以自己全部財產(chǎn)為限承擔各自的責任，互不連帶。如果全資子公司違法經(jīng)營，但經(jīng)調(diào)查與母公司無關，那么母公司無需承擔任何責任。全資子公司具有獨立的訴訟主體地位，可以獨立擔責。但是，如果母公司為全資子公司做了擔保，那么就要負相應的責任。
三、母公司與子公司法律關系是怎樣的
（1）對子公司利益及其少數(shù)股東的保護
對子公司利益的保護主要有以下兩方面：
1、賦予董事誠信義務。如果董事違背義務，就要負法律責任。
2、股東代表公司的訴訟，亦稱股東代表訴訟。
（2）對相互投資關系的法律調(diào)整
為防止資本無限制的重復計算和相互虛增資本，保護公司小股東及債權人的利益，世界上許多國家公司法都對公司間相互投資比例及相互投資公司表決權的行使作出了限制性的規(guī)定。
（3）對母子公司之間債務責任關系的法律調(diào)整
在一般情況下，母子公司各作為獨立的法人，承擔的是有限責任，這是多數(shù)國家對于母子公司債務責任適用的原則。但在有些情況下，如母公司為了集團的整體利益，監(jiān)用公司的有限責任原則，損害了子公司少數(shù)股本及債權人的利益，母公司是否應對子公司的債務承擔責任。
（4）集團合并財務報表
公司集團中的母子公司雖名為獨立的法人，但是，公司集團作為一種客觀存在的經(jīng)濟組織，追求整體經(jīng)濟效益最優(yōu)是其設立的主要目的。為加強對公司集團的監(jiān)管，許多國家公司法都對公司集團的整體性作出了規(guī)定。
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