企業(yè)重組如何進行收購
來源：法律編輯整理
時間： 2023-04-02 09:30:17
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區(qū)別
股權收購
資產收購
主體和客體的區(qū)別
主體：公司股東；客體：目標公司股權；
主體：公司和公司；客體：目標公司資產；
債務風險差異
目標公司負債仍由目標公司承擔，對收購方影響較大；
附于資產之上的債權債務一般比較清晰。
納稅主體差異
公司股東層面，與目標公司無關；
納稅主體為收購公司和目標公司本身。
對第三方權益的影響
股權轉讓需遵守公司法的相關規(guī)定，如有限責任公司股權對外轉讓，需征得其他半數(shù)以上股東的同意。
需征得擔保權人、租賃權人等同。
須注意的是：論股權收購還是資產收購，均應事先取得目標公司債權人同意函，以規(guī)避其撤銷權的行使。
二、收購價格的確定
收購價格一般有：原始出資額；經審計的賬面凈資產值；評估值；市盈率法；特殊情況下的協(xié)商價格；經考量相關案例及證監(jiān)會的精神，以賬面凈資產值確認為收購價格為首選。一方面可以規(guī)避評估值收購的高額稅負，另一方面也不失為公允，且能為證監(jiān)會所接受。
三、收購的具體程序
1、股權收購流程
（1）目標公司股東會決議，其他股東應同時聲明放棄優(yōu)先購買權；
（2）收購方及轉讓方各自的內部決議文件，根據(jù)其公司章程中權限的規(guī)定，董事會決議或者是股東會決議；
（3）收購方與目標公司股東的股權轉讓協(xié)議；
（4）股權轉讓價款的支付；（涉及外資企業(yè)及國有企業(yè)的，對于價款支付時間有特殊性的規(guī)定）
（5）工商變更登記手續(xù)；
2、資產收購流程
（1）目標公司董事會／股東會決議（根據(jù)公司章程中規(guī)定的權限確定）；
（2）收購方董事會／股東會決議（根據(jù)公司章程中規(guī)定的權限確定）；
（3）收購方與目標公司之間簽署資產收購協(xié)議；
（4）資產過戶手續(xù)及資產收購價款的支付。
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廣義的企業(yè)重組，包括企業(yè)的所有權、資產、負債、人員、業(yè)務等要素的重新組合和配置。 狹義的企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產重組、債務重組和產權重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產結構、負債結構和產權結構，以充分利用現(xiàn)有資源。實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。... 更多>
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