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1、新三板股權(quán)投資有什么優(yōu)勢(shì)?

(1)投資門檻降低，個(gè)人和機(jī)構(gòu)都有機(jī)會(huì)參與股權(quán)一級(jí)市場(chǎng)的投資

中國(guó)的股民只能參與股票二級(jí)市場(chǎng)的投資，股權(quán)投資原本只是屬于機(jī)構(gòu)投資者才能參與的領(lǐng)域，因?yàn)楣蓹?quán)投資至少是上千萬(wàn)資金才能投資的。在國(guó)家政策引導(dǎo)下，大力發(fā)展多層次資本市場(chǎng)，新三板市場(chǎng)、上海股轉(zhuǎn)中心市場(chǎng)明顯降低了投資者參與的門檻，投資者幾十萬(wàn)就有機(jī)會(huì)參與了企業(yè)原始股權(quán)投資。

(2)回報(bào)潛力大

在證監(jiān)會(huì)把上市由審核制向注冊(cè)制的轉(zhuǎn)變，大力發(fā)展多層次資本市場(chǎng)，投資者在投資了原始股之后，有轉(zhuǎn)板上市、兼并收購(gòu)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式退出，在2-3年的時(shí)間就有機(jī)會(huì)獲取幾倍的溢價(jià)收益，回報(bào)潛力非常大。

(3)投資方式安全

A、投資者直接成為公司的股東。投資者投資該項(xiàng)目后，企業(yè)通過(guò)工商變更，投資者顯示在企業(yè)的股東名冊(cè)中，從法律層面上，投資者成為真正意義上企業(yè)的股東。投資者的投資資金是非常直接的，去向是明確的，不會(huì)像在市場(chǎng)上的一些投資理財(cái)產(chǎn)品，投資者根本無(wú)法知道自己的資金的投資去向。

B、投資者是作為公司的優(yōu)先股股東，享受每年約定的分紅。所投企業(yè)在沒有通過(guò)上市、并購(gòu)、轉(zhuǎn)讓等溢價(jià)方式退出前，優(yōu)先股東優(yōu)先享受公司分紅，該分紅比例在投資合同中明確標(biāo)出。在約定的時(shí)間內(nèi)，企業(yè)沒有上市的話，在約定的時(shí)間點(diǎn)，比如3年后，公司大股東要原價(jià)回購(gòu)優(yōu)先股東的股份，在合同的中明確標(biāo)出。

C、風(fēng)險(xiǎn)可控。在嚴(yán)格審計(jì)后，企業(yè)所增資的額度遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于企業(yè)凈資產(chǎn)的總值，一般增資額不到凈資產(chǎn)的50%，安全系數(shù)非常高。同時(shí)公司大股東對(duì)優(yōu)先股東有無(wú)限連帶責(zé)任，在合同中標(biāo)明。

(4)投資周期短

一般的風(fēng)投/私募股權(quán)投資，退出時(shí)間是5-10年，而新三板股權(quán)投資，可以通過(guò)多個(gè)不同層次的資本市場(chǎng)去掛牌上市退出，或者兼并收購(gòu)或溢價(jià)轉(zhuǎn)讓等方式退出，一般1-2年就有機(jī)會(huì)溢價(jià)退出，最長(zhǎng)3年，就一定可以退出。

(5)利國(guó)利民利人利己的投資

投資者直接參與到企業(yè)股權(quán)的投資中，解決了中國(guó)中小企業(yè)融資難融資貴的問題，企業(yè)走上資產(chǎn)證券化的道路，等于裝上了企業(yè)快速發(fā)展的發(fā)動(dòng)機(jī)，企業(yè)實(shí)實(shí)在在的發(fā)展了壯大了，迅速的實(shí)現(xiàn)中國(guó)經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型，為國(guó)家創(chuàng)收，為企業(yè)創(chuàng)收，為民創(chuàng)造就業(yè)。同時(shí)投資者也實(shí)現(xiàn)了自我的投資價(jià)值。

2、投資價(jià)格的確定

如認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司為股份有限公司，投資價(jià)格指認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新發(fā)行股份1股所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資金額，也就是標(biāo)的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格;如認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司為有限公司，則指認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新增發(fā)的1元注冊(cè)資本所對(duì)應(yīng)的實(shí)際出資額，也就是標(biāo)的公司本次增資價(jià)格。

投資價(jià)格確定的核心即企業(yè)估值，企業(yè)估值水平的高低決定了投資價(jià)格的高低，而企業(yè)估值方法的差異也將導(dǎo)致企業(yè)估值水平的差異，因此如何找準(zhǔn)自己企業(yè)的企業(yè)估值方法是確定企業(yè)估值水平的核心。

目前較為常用的企業(yè)估值方法為市盈率倍數(shù)法，即以目標(biāo)公司某一時(shí)點(diǎn)的凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按照一定倍數(shù)折算出企業(yè)估值水平，比如凈利潤(rùn)為1000萬(wàn)元，按照市盈率10倍計(jì)算，則該企業(yè)的估值水平為1億元。

3、投資款項(xiàng)的用途

在投資協(xié)議中，投資方往往會(huì)對(duì)募集資金的用途進(jìn)行限定，主要用于企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)需求，補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金，而拒絕將募集資金用于償還公司債務(wù)，更不能用于償還股東債務(wù)。

4、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)

在股權(quán)投資中，投資方往往需要目標(biāo)公司及公司原股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)經(jīng)營(yíng)明確，主要包括兩項(xiàng)內(nèi)容，一是完成具體的利潤(rùn)目標(biāo)，二是完成一定的事項(xiàng)，比如實(shí)現(xiàn)公司上市目標(biāo)。

投資者以此作為投資的條件，即對(duì)賭。

5、新投資者的進(jìn)入限制

被投資公司以增資的方式引入新的投資者，則意味著對(duì)原投資者股份占比的稀釋，因此投資者對(duì)新的投資的進(jìn)入會(huì)進(jìn)行一定的限制，但不能完全杜絕新的投資者進(jìn)入，因此主要會(huì)限制新的投資價(jià)格不能低于其原投資價(jià)格，二是對(duì)于公司新的增資計(jì)劃，原投資者具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

6、競(jìng)業(yè)限制

在投資協(xié)議中，投資者會(huì)要求公司原股東不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，并簽署《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》。

7、公司治理

在重大的投資中，投資者往往要介入公司的日常管理，因此會(huì)在投資協(xié)議中體現(xiàn)其在公司治理過(guò)程中作用或限制，主要包括以下幾個(gè)方面：

(1)董事的提名，確保投資方在董事會(huì)中的表決權(quán)，一些強(qiáng)勢(shì)的投資方也會(huì)要求在董事會(huì)決議中投資方提名的董事具有一票否決權(quán)。

(2)高管人員的任職資格管理。對(duì)公司高管人員的任免進(jìn)行審查，確保公司的高管人員符合《公司法》、《證券法》等規(guī)定的任職資格。

(3)財(cái)務(wù)總監(jiān)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的續(xù)聘或解聘。

(4)董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議。主要體現(xiàn)在董事會(huì)、股東大會(huì)的議事規(guī)則上，在某些重大的事項(xiàng)，比如公司合并、分立、增資、減資、對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外借款等，除了滿足比如三分之二以上股東或股東表決權(quán)的通過(guò)，投資方的董事、股東代表在決議中具有一票否決權(quán)。

(5)關(guān)聯(lián)交易。在投資協(xié)議中，投資方會(huì)原則上要求禁止關(guān)聯(lián)交易。

(6)投資方的知情權(quán)及監(jiān)督權(quán)，要求提供報(bào)表等。