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關于有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓，自2006年1月1日起實施的新《公司法》第三章有詳細的法律規(guī)定。結(jié)合法律規(guī)定和法務實踐來看，有限責任的公司股權轉(zhuǎn)讓須注意下列四大問題。

一、股權轉(zhuǎn)讓因受讓方不同而條件不一

1、股東之間相互轉(zhuǎn)讓股份。有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。只要轉(zhuǎn)讓方和受讓方達成一致，此類型的股權轉(zhuǎn)讓是不受限制的，既無需征得其他股東同意,也無需召開股東會,公司可以直接向登記機關辦理變更登記。

2、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權。股東可以向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，但應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。要轉(zhuǎn)讓股權的股東應當就其股權轉(zhuǎn)讓事項以書面方式通知其他股東征求同意。其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

需要特別提示的是，在股權轉(zhuǎn)讓方面，我國《公司法》充分尊重公司章程的特別規(guī)定，如公司章程對股權轉(zhuǎn)讓有特別的規(guī)定，股權轉(zhuǎn)讓將直接適用該特別規(guī)定。故公司股東可根據(jù)自身的意愿在公司章程中特別約束股權轉(zhuǎn)讓行為。

二、股東優(yōu)先購買權問題

1、對于經(jīng)股東同意向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓的股權，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。在兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

如前所述，公司股東可根據(jù)自身的意愿在公司章程中特別約束股權轉(zhuǎn)讓行為，股東的優(yōu)先購買權問題也不例外。比如，公司章程可規(guī)定優(yōu)先購買權的放棄、取消。

2、法院可通過強制執(zhí)行的方式處置負債股東的股權。法院通過法定強制執(zhí)行程序強行轉(zhuǎn)讓負債股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20天不行使優(yōu)先購買權，視為放棄優(yōu)先購買權。

三、股東請求回購股權問題

股東在公司出現(xiàn)對自身不利的某些情況時，可以要求公司回購其股權，以達到降低風險的目的。根據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會會議決議通過之日起60天內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90天內(nèi)向人民法院提起訴訟。

四、股權繼承問題

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。換言之，股東可以通過修改公司章程的方式來達到約束股權繼承的目的。