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一、收購公司股東內(nèi)部協(xié)議內(nèi)容是什么？

內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）

委托代理人：

受讓方：（以下簡稱乙方）

委托代理人：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

公司（以下簡稱合營公司），于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日成立，由甲方與＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿合資經(jīng)營，注冊(cè)資金為＿＿＿＿＿幣

＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元，投資總額＿＿＿＿＿＿＿幣＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元，實(shí)際已投資＿＿＿＿＿幣＿＿＿＿＿＿＿＿萬元。甲方愿將其占合營公司＿＿＿＿

％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；經(jīng)公司董事會(huì)通過，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，達(dá)成協(xié)議如下：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、期限及方式

1、甲方占有公司＿＿＿＿％的股權(quán)，根據(jù)原合營公司合同書規(guī)定，甲方應(yīng)投資＿＿＿＿幣＿＿＿＿＿＿萬元。現(xiàn)甲方將其占公司＿＿＿＿％的股權(quán)以＿＿＿＿幣＿＿＿＿＿＿萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起＿＿＿＿天內(nèi)按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉(zhuǎn)賬方式分＿＿＿＿次付清給甲方。

（二）甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

（三）本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享合營公司的利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損（含轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)享有和分擔(dān)公司的債權(quán)債務(wù)）。

（四）違約責(zé)任

如乙方不能按期支付股權(quán)價(jià)款，每逾期一天，應(yīng)支付逾期部分總價(jià)款千分之＿＿＿＿＿＿的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠郑€應(yīng)支付賠償金。

（五）糾紛的解決：凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決如協(xié)商不成：向北京市大興區(qū)人民法院起訴。

（六）有關(guān)費(fèi)用負(fù)擔(dān)

在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用（如公證、審計(jì)、工商變更登記等），由合營公司承擔(dān)。

（七）生效條件

本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽訂，經(jīng)＿報(bào)政府主管部門批準(zhǔn)后生效，雙方應(yīng)于三十天內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

（八）本協(xié)議簽訂之前，雙方協(xié)商的任何內(nèi)容與本協(xié)議有沖突的，以本協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)，本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議對(duì)本協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（九）本協(xié)議一式＿＿＿＿份，甲乙雙方各執(zhí)＿＿＿＿份，合營公司留存一份，其余報(bào)有關(guān)部門。

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

年月日

二、公司收購流程

1、收購意向的確定（簽署收購意向書）。

收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財(cái)務(wù)問題，整個(gè)收購過程可能需要?dú)v經(jīng)較長的一段時(shí)間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達(dá)成。在達(dá)成基本的收購意向后，雙方必然有一個(gè)準(zhǔn)備階段，為后期收購工作的順利完成作好準(zhǔn)備。這個(gè)準(zhǔn)備過程必然涉及雙方相關(guān)費(fèi)用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現(xiàn)收購不成或者說假借收購實(shí)者獲取對(duì)方商業(yè)秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時(shí)為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個(gè)鎖定期的約定，因此這個(gè)意向書必須對(duì)可能出現(xiàn)的問題作出足夠的防范。

2、收購方作出收購決議。

在收購基本意向達(dá)成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權(quán)收購召開股東大會(huì)并形成決議，如果收購的權(quán)限由公司董事會(huì)行使，那么應(yīng)由董事會(huì)形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。如果收購方為個(gè)人，由個(gè)人直接作出意思表示即可。

3、目標(biāo)公司召開股東大會(huì)，其它股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

這點(diǎn)是基于的《公司法》規(guī)定而作出的相應(yīng)安排，我們知道，股權(quán)收購實(shí)質(zhì)上是目標(biāo)公司股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，該行為必須符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過公司持表決權(quán)股東過半數(shù)同意，其它股東對(duì)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。那么要順利完成收購，目標(biāo)公司的股東必須就上述事項(xiàng)召開股東大會(huì)并形成決議，明確同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。上述股東會(huì)決亦是收購和約的基礎(chǔ)文件。

4、對(duì)目標(biāo)公司開展盡職調(diào)查，明確要收購對(duì)象的基本情況。

盡職調(diào)查是律師開展非訴業(yè)務(wù)的一個(gè)基本環(huán)節(jié)，也是律師的基本素質(zhì)要求，在盡職調(diào)查過程中，律師必須本著勤勉、謹(jǐn)慎之原則，對(duì)被調(diào)查對(duì)象做全方位、詳細(xì)的了解，在此過程中，必要情況下可聘請(qǐng)相關(guān)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)予以協(xié)助調(diào)查。盡職調(diào)查所形成的最終報(bào)告將成為收購方簽定收購和約的最基本的判斷，對(duì)盡職調(diào)查的內(nèi)容，可根據(jù)《律師承辦有限公司收購業(yè)務(wù)指引》規(guī)定的內(nèi)容操作，實(shí)踐中根據(jù)收購的目的作出有側(cè)重點(diǎn)的調(diào)查。

5、簽訂收購協(xié)議。

在企業(yè)注冊(cè)完成后都是需要按照國家的要求來執(zhí)行，無論是哪一種企業(yè)都是要將企業(yè)的信息和股權(quán)及時(shí)并正確的進(jìn)行公示，在進(jìn)行公示時(shí)可以通過國家企業(yè)信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示，如果公司的信息發(fā)生了改變后沒有及時(shí)的進(jìn)行更新也是會(huì)被列入經(jīng)營異常名錄的。

對(duì)于公司根據(jù)需要對(duì)內(nèi)部的股東的股權(quán)進(jìn)行變更和收購處理的，是可以按照上述規(guī)定的內(nèi)容來進(jìn)行合法的辦理的，具體情況下還需要當(dāng)事人之間進(jìn)行協(xié)商處理，必須在達(dá)成一致意見的前提下才可以進(jìn)行合法的辦理收購事項(xiàng)。