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實踐中，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議一般應當具備如下條款：

1、鑒于條款。

一般用來描述股權轉(zhuǎn)讓雙方當事人的法律主體資格、股權轉(zhuǎn)讓的背景、意思表示和合同標的。

2、目標公司介紹。

目標公司介紹包括當前股東名稱、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期、公司名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、住所地等。

3、出讓方情況。

出讓方持股數(shù)量、所占比例，轉(zhuǎn)讓決議和授權決定，轉(zhuǎn)讓的股份和權益內(nèi)容。

4、受讓方情況。

受讓方的主體適格，受讓股份的決議和授權決定真實、合法，無行業(yè)限制和違反法律禁止性規(guī)定。

5、雙方的權利義務。

轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須明確目標公司依法設立、合法存續(xù)、股權結(jié)構、股份出讓方持股、轉(zhuǎn)讓意愿、其他股東意愿、是否放棄有限購買權、轉(zhuǎn)讓價款支付、工商登記變更以及相互交接協(xié)作等內(nèi)容。

6、股東會決議情況。

目標公司股東會決議，轉(zhuǎn)讓方股東征求其他股東意見事實，其他股東對于出讓方轉(zhuǎn)讓股權的意思表示和行為表現(xiàn)。

除非公司章程另有規(guī)定外，股權轉(zhuǎn)讓并不都需要股東會決議。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。實踐中為保障其他股東的優(yōu)先購買權，通常都會通過召開股東會的方式，就股權轉(zhuǎn)讓事宜及其他股東是否行使優(yōu)先購買權進行通知和確認，進而進行相關的股東會決議。

有限責任公司股東之間的股權轉(zhuǎn)讓，以及股份公司股東轉(zhuǎn)讓股權，不需要受股東優(yōu)先購買權的限制，因此可能會存在雙方自行簽署股權轉(zhuǎn)讓合同的情況。當然，為了后續(xù)修改股東名冊或辦理工商變更登記等事宜，各方還是會通過召開股東會等各種形式履行必要的通知義務。

7、特別約定的附加條件。

股權轉(zhuǎn)讓合同可以附條件，但所附條件必須具體并且有成就的可能性。

一、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的定義

股權轉(zhuǎn)讓合同又稱股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是指股權轉(zhuǎn)讓方與股權受讓方簽訂的，約定在股權轉(zhuǎn)讓中雙方各自權利義務關系的契約。

由于股權轉(zhuǎn)讓是一項較為復雜的法律行為，涉及的法律關系多，為了避免轉(zhuǎn)讓方與受讓方出現(xiàn)不必要的糾紛，一般都需要簽署書面的股權轉(zhuǎn)讓合同，以明確雙方的權利義務，因此股權轉(zhuǎn)讓合同在股權轉(zhuǎn)讓中具有極其重要的意義。有些地方還要求股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須經(jīng)過公證或鑒證，才可以作為辦理工商登記變更的依據(jù)。