新公司法五大利器保護中小股東
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-09 15:24:52
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保護股東尤其是中小股東的合法權益一直是《公司法》修改的重點方向。據(jù)統(tǒng)計，新《公司法》為此做出了數(shù)十處修改或增補內(nèi)容，其中以累積投票制、股東代位訴訟、異議股東股份收買請求權、解散公司請求權、賬簿查閱權等五項制度最為有力，
新《公司法》第106條規(guī)定，股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制是指每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，這就使得中小股東更有可能選出自己信任的高管。眾所周知，中國公司股權結構極不均衡，一股獨大現(xiàn)象嚴重，導致董事會等重要機構被大股東完全控制。有鑒于此，證監(jiān)會去年就已在上市公司治理中引入了累積投票制。
股東代位訴訟權是另一項授予中小股東的維權利器。根據(jù)新《公司法》第152條，董事、監(jiān)事等高級管理人員執(zhí)行職務違反法規(guī)和公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以請求董事會等公司權力機構起訴；若其拒不起訴或者情況緊急的，股東可以直接提起訴訟。
“過去的《公司法》，只能由公司出面起訴違規(guī)高管，但公司本身卻被其控制，這種起訴其實是難以變現(xiàn)的畫餅?？梢灶A期，積壓的矛盾可能大量爆發(fā)，有了代位訴訟權的股東，將會大規(guī)模地起訴高管?！崩蠲髁几嬖V《上海國資》。
長期以來，一些有限責任公司的大股東控制公司恣意行事，而中小股東又不能像股份公司股東那樣自由地轉讓股份，可謂“啞巴吃黃連，有苦說不出”。為了解決中小股東的兩難困境，新《公司法》規(guī)定，如果公司連續(xù)五年連續(xù)盈利卻不向股東分配利潤，合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)，或者解散事由出現(xiàn)卻又通過修改章程使公司存續(xù)的，投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，不能達成協(xié)議的還可以向人民法院提起訴訟。
公司僵局是近年來頗多的怪現(xiàn)象。盡管繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，但由于股東分歧等原因，一些瀕臨死亡的公司卻無法作出解散清算的正式?jīng)Q議。為打破僵局，新《公司法》第183條規(guī)定，占表決權10%以上的股東可以請求人民法院解散公司。
保證股東的知情權，是保護股東利益的基礎和前提。與原法規(guī)定只能查看財務報告相比，新《公司法》進一步明確有限責任公司股東有權查閱公司財務會計賬簿權，若遭到公司拒絕，還可以請求人民法院幫助。
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拒絕履行保護中小股東的權利如下：1、公司股東有權依法享有資產(chǎn)收益，參與重大決策，選擇經(jīng)理；2、股東有權查閱會計賬簿、復制公司章程、股東會記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議和財務會計報告；3、股東按照實收出資比例分紅；公司新增資本時，股東有權按照實收出資比例優(yōu)先認繳出資；但全體股東約定不按出資比例分紅或者不按出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。怎么保護公司中小股東的權益呢1996年，王某與劉某及其他三人共同出資成立了一個有限責任公司，注冊資金為30萬元，公司成立后，劉某擔任公司的董事長，王某作為股東積極參與公司的各項設計與談判工作，經(jīng)過幾年的努力，公司開始營利。但到2000年時，公司突然新吸收了一名新的股東，而作為出資3萬元的股東王某對此事卻一直不知情，而且該名新股東進入公司以來，王某即被剝奪了作了股東的各項權利，依照公司章程本應享有的按時查閱公司財務帳冊的權利也沒有了，而且還發(fā)現(xiàn)了公司的股東會議決議有人假冒王某2023-07-15135人看過 -
股東權利公司治理結構一詞源于英文CorporateGovernance，該概念的其他譯名還有公司治理，法人治理結構等。通說認為，公司治理結構，是指適應公司的產(chǎn)權結構，以股東與經(jīng)營者分立和整合為基礎，連接并規(guī)范股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理相互之間權利義務關系的制度安排。股東因向公司出資而產(chǎn)生以自益權和共益權為內(nèi)容的股東權（股權），公司治理結構的價值，是要平衡股東之間、股東與公司之間和公司機關之間的權力和利益，使其相互制衡，最大限度地保障和實現(xiàn)股權。由于大股東在公司機關中無可置疑的強勢地位，所以，對中小股東而言，完善的公司治理結構，是其利益不受侵害的最有效的護身符。但我國的公司治理結構，由于受現(xiàn)實政治、經(jīng)濟體制和法律文化環(huán)境的影響，導致實踐與法律規(guī)定的嚴重背離。筆者試圖從完善我國公司治理結構出發(fā)，提出加強對中小股東的權利保護措施。一、我國公司治理結構存在的問題1.股權過于集中，大股東操縱股東會我國上市2023-06-09443人看過 -
有限責任公司公司法對中小股東的保護體現(xiàn)在：第一、擴展增加了股東的知情權。新《公司法》第三十四條規(guī)定：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計帳簿。股東要求查閱公司會計帳簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司又合理根據(jù)認為股東查閱會計帳簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求法院要求公司提供查閱。第一百一十七條規(guī)定：公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第一百六十六條規(guī)定：有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務報告。這些規(guī)定是公司中處于“相2023-03-21473人看過 -
大股東大股東是不能無正當理由隨意踢走小股東的，除非小股東自愿轉讓自己的股權，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權。如果其他股東確認不購買，可以向股東以外的人轉讓自己的股權。轉讓后，應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書。一、想退股份,公司不退可以嗎?公司不同意退股份不違法，股東的股份可以轉讓，股份有限公司都是只能轉讓股份，不能退股。原股東可以優(yōu)先認購。有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以2023-06-20268人看過
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一、大股東侵害小股東權益，小股東如何保護自身利益？由于大股東對于公司具有控制力和支配力，相對處于弱勢的中小股東的利益與大股東發(fā)生沖突就成了一個亟待解決的問題。（一）對于中小股東的侵害，目前主要是來自兩方面的侵害，一方面是公司管理層對中小股東的侵害，主要表現(xiàn)為1、違反法律或者規(guī)章故意拖延或者拒發(fā)股利；2、不合理向董事或者控股股東擔任的高管支付高額報酬和福利；3、用公司的財產(chǎn)為控股股東提供優(yōu)惠貸款或者高價租其財產(chǎn)；4、對于中小股東隱瞞企業(yè)的相關信息等等等等。另一方面是大股東對中小股東的侵害，主要表現(xiàn)為1、大股東濫用其表決權；2、為中小股東出席股東大會設置不合理的條件；3、任意罷免或者阻撓中小股東擔任高管職務；4、任意決策和實施公司的重大事項；5通過關聯(lián)交易增加大股東的收益減少大股東的風險和損失等等等。（二）針對越來越嚴重的損害中小股東利益的行為，我國新的《公司法》對保護中小股東合法權益設定了保2023-06-09402人看過 -
雖然新《公司法》在保護小股東權益方面取得了突破性進展，但與國外《公司法》相比，似乎仍存在一些不足：關聯(lián)交易的機會容易掌握在控股股東手中，不當關聯(lián)交易容易發(fā)生損害公司和小股東的權益。目前，在國際關聯(lián)交易中，各國法律普遍規(guī)定了表決權回避制度。關聯(lián)交易的機會容易掌握在控股股東手中，不當?shù)年P聯(lián)交易容易損害公司和小股東的權益。目前，在國際關聯(lián)交易中，各國法律普遍規(guī)定了表決權回避制度。目前，我國對上市公司表決權退出制度只有規(guī)定，對非上市公司表決權退出制度沒有規(guī)定。公司法關于表決回避制度的規(guī)定，僅限于第十六條公司為股東或者實際控制人提供擔保的情形。遺憾的是，對容易侵害公司和中小股東利益的關聯(lián)交易監(jiān)管不力。公司制度的發(fā)展有賴于更多人的投資參與，這不僅需要資金充裕的個別大股東的投資，更需要社會公眾的積極參與。因此，在一定意義上，更重要的是保護廣大公眾即小股東的利益，特別是考慮到小股東在公司中的弱勢地位。如果2023-05-07158人看過 -
司法保護新公司法雖然在保護小股東權益方面有了突破的進展，但跟國外公司法相比，似乎仍然有所缺憾：關聯(lián)交易的機會容易把握在控股股東手中，不正當?shù)年P聯(lián)交易容易損害公司和小股東的權益。我國目前僅對上市公司有表決權回避制度之規(guī)定，對非上市公司則沒有。公司法對表決回避制度的規(guī)定限于第十六條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的情形，對容易侵害公司和小股東利益的關聯(lián)交易失于規(guī)范，不能不說是一個缺憾。新公司法落實中小股東利益新公司法賦予了少數(shù)股東股東大會的請求權、召集權和主持權，將股東的知情權落實到查閱公司賬簿，限制關聯(lián)股東及其董事的表決權，規(guī)定對公司決議持有異議的股東享有的股份收買請求權、公司陷于僵局時股東解散公司的請求權，董事、監(jiān)事不履行職責時股東代表公司提起訴訟的權利等。特別是新公司法第二十條的規(guī)定，首次在立法層面確立的“公司法人人格否定”（或稱“揭開公司面紗”制度），對公司債權人利益的維護提供了強有力的保2023-07-06186人看過 -
公司章程小股東在公司中應該怎么做才能保障自身權益，投資時應該注意什么問題？小股東在公司中相對于大股東而言，處于弱勢地位，面對大股東的決策和自身話語權的缺失，常常會有啞巴吃黃連，有苦說不出的感覺。新修訂的《公司法》是一部尊重股權價值的護權型公司法。結合其規(guī)定，小股東可以采取以下的方式來保護自身的合法權益：公司法全文第一，查賬。新修訂的《公司法》第三十四條明確規(guī)定：股東可以要求查閱公司會計賬簿。查閱會計賬簿的權利設計本身不是為大股東，也不是為了公司的高管，就是為了保護小股東。因為大股東和公司高管憑借其特殊地位獲得的信息遠遠多于小股東。查賬權的行權成本非常低。但是，任何權利的行使都必須遵循一定的程序和規(guī)矩，否則，即可能會產(chǎn)生濫權。因此，新修訂的《公司法》規(guī)定，股東要求查閱公司會計賬簿，應當提出書面請求并說明目的。如果公司有合理根據(jù)認為股東有不正當目的，可能損害公司合法利益，可以拒絕提供查閱，并應當自股東2023-06-05194人看過
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當公司利益受到損害時，大股東侵害了小股東的利益，小股東代表股東提起訴訟，被告不是公司的控股股東。日前，北京市海淀區(qū)人民法院審結了一起股東損害公司利益案，支持原告小股東的訴訟請求，判令被告控股股東向第三方公司返還貪污資金189.44萬余元，并賠償損失利息損失。法官在判決書中還首次認定，股東代表訴訟時效期間從修改后的《公司法》生效之日起計算，而不是從權利人知道利益受到侵害之日起計算，從而保護公司和其他股東的利益。原告林某和被告a某科技公司是北京某**卡公司的股東，分別占公司股份的15%和35%。2002年底，**卡公司被工商行政管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照。2003年，林某提起了清算訴訟。2004年10月14日，北京市第一中級人民法院判決林先生伙同科技公司及**卡公司其他兩名股東對**卡公司進行清算。本案執(zhí)行過程中，海淀區(qū)法院委托會計師事務所對**卡公司2001年3月26日的資產(chǎn)負債表及成立以來的收支2023-05-07387人看過 -
我國的《公司法》并未對中小股東的具體權益進行詳細的列示，但根據(jù)我國公司法的相關內(nèi)容，中小股東的權益至少包括以下六個方面。1、知情權中小股權有權獲取公司的基本信息，查閱和復制公司章程，董事會、監(jiān)事會會議記錄、以及財務會計報告等，對于任何損害公司權益行為以及對經(jīng)營管理決策存在疑惑時，可要求相關機構給予答復的質(zhì)詢權。2、股東大會召集權和提案權為避免公司高級管理人員或者董事和大股東的不作為行為的發(fā)生，中小股東有權召集股東大會，且擁有向股東大會提出建議的提案權利。3、投票累積權該權利的賦予是為了增強中小股東對董事和監(jiān)事成員在選擇上的駕馭能力，從而有效避免大股東對監(jiān)事和董事對成員選擇的獨攬現(xiàn)象出現(xiàn)，使大股東無法對董事和監(jiān)事成員完全壟斷。4、股東解散請求權當公司的經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重過困難，繼續(xù)存在會使得股東的權益遭受巨大損害，且無法通過其他途徑解決，為保障中小股東的利益不遭受損害，中小股東享有解散公司的權2023-03-03257人看過 -
債權人根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司股東有如下義務：一、遵守公司章程的義務。公司章程是公司股東之間的合同，合同即當事人之間的法律;故股東除需要遵守法律之外，還需要遵守公司章程。二、足額出資的義務。根據(jù)《公司法》第28條的規(guī)定，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。根據(jù)《公司法》第30條的規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。三、不得抽逃出資的義務。抽逃出資是指在出資完成后又抽回出資。(一)根據(jù)《公司法》第35條的規(guī)定公司成立后，股東不得抽逃出2023-06-09150人看過 -
有限責任公司新《公司法》第四條規(guī)定：“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。”這是新《公司法》對股東權利保護的一般原則性規(guī)定。其后，新《公司法》還規(guī)定了若干具體的股東權利，列舉如下：1、出席或委托代理人出席股東(大)會行使表決權;(第三十七條、第九十九條、第一百零七條)2、依法轉讓股份或股權的權利(第七十二條、第一百八十三條);3、股東的知情權(第三十四條、第九十八條);4、建議和質(zhì)詢權(第九十八條、第一百五十一條);5、股利分配權(第三十五條、第一百六十五條);6、剩余財產(chǎn)分配權(第一百八十七條);7、提議召開臨時股東(大)會的權利(第四十條、第一百零一條);上述規(guī)范從方方面面保護著股東的權益，其中對于小股東權益保護的傾向性規(guī)定更是使得對小股東的保護有法可依。我國新《公司法》的頒布實施使我國公司立法走向了世界的前沿。二、中小股東出于弱勢地位的原因何在?通常情況下，一個有限責任公司2023-03-20181人看過
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法律綜合知識一、小股東在公司法中的權益如何得到保護1．在公司章程中明確規(guī)定董事、監(jiān)事選舉采用累積投票制。根據(jù)公司法，累積投票制不是強制性規(guī)定，由公司自由選擇適用。累積投票制可以使代表小股東意志的人選進入董事會、監(jiān)事會，保護小股東利益。股份有限公司的小股東應當爭取在章程中明確董事、監(jiān)事選舉中采取累積投票制，這樣可以使小股東在董事會、監(jiān)事會上有一席之地，反映小股東的正當要求。2．在章程中爭取有利于全體股東、董事發(fā)表意見和對大股東獨斷專行行為制約的股東會和董事會的議事方式和表決程序公司法規(guī)定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定”。“董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。”因此，可以約定股東會、董事會參會人員中小股東到會人數(shù)和比例，低于規(guī)定人數(shù)和比例的，不得召開會議，以此促進表決結果更有利于保護小股東的正當利益。3．在董事會和監(jiān)事會選舉中爭取職工代表的比例公2023-06-01124人看過 -
法律綜合知識一、法律是怎么樣保護公司中小股東權益的中小股東權益受侵害時的維權方法如下：1、依法行使知情權；2、依法行使召集和主持股東會會議的權利；3、依法轉讓股權的權利；4、行使優(yōu)先購買權；5、依法請求公司按照合理的價格收購其股權的權利?！豆痉ā返谌龡l股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。二、小股東保護自己的利益要怎么樣做小股東保護自己的利益的方法如下：1、小股東擁有知情權。股東有權了解公司經(jīng)營狀況、財務狀況等信息，包括查閱、復制公司章程、股東會會2024-01-21320人看過
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有限責任公司是一種公司組織形式，它通常由一定數(shù)量的股東共同出資設立，以其全部財產(chǎn)承擔有限責任。公司的股東人數(shù)和注冊資本等都有一定的限制，公司的組織機構通常由股東大會、董事會、監(jiān)事會組成。 有限責任公司的特點包括： 1、公司的資本不必劃分為等... 更多>
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