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公司對其分支機構(gòu)的債務承擔的責任是民事責任由公司承擔，并沒有對分支機構(gòu)對外承擔責任作出禁止性規(guī)定。否定分支機構(gòu)對外承擔民事責任，就會出現(xiàn)程序法上允許分支機構(gòu)作為被告，而在實體判決上就會出現(xiàn)債權(quán)人對分支機構(gòu)提起的訴訟請求均被駁回的現(xiàn)象。

公司對外投資的程序及其限制

根據(jù)《公司法》第15條的規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資。這是因為公司是法人，享有自主經(jīng)營的權(quán)利，能夠自行承擔責任。運用自己的財產(chǎn)進行投資，是公司發(fā)展的正常要求，法律是允許的。公司不僅可以向其他有限責任公司或者股份有限公司投資，也可以向公司以外的其他企業(yè)投資。一般來說，公司對外投資只能承擔有限責任，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔無限連帶責任的出資人。

這樣規(guī)定主要是考慮到公司對外投資有營利的機會，同時也有風險，對外投資失敗，如果允許投資的公司承擔無限責任，有可能直接導致公司的破產(chǎn)或利益受到重大損失，進而損害公司股東和債權(quán)人的利益，直接危害社會經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定。在我國現(xiàn)階段部分公司信譽不佳，公司經(jīng)營情況不透明，信息不暢通的情況下，為了保護債權(quán)人的利益，維護市場秩序，不宜允許公司對所投資企業(yè)債務承擔無限責任。同時，考慮到將來可能會有需進一步研究的特殊情況，在本條中作出了“法律另有規(guī)定除外”的規(guī)定。

對外投資是公司的重大經(jīng)營行為和民事活動，有較大的風險：如果決策不當，將會給公司、公司的股東和債權(quán)人造成損失。對這類行為，公司應當充分考慮其風險，進行合理判斷，做出決策。為了引導公司對對外投資行為做出科學的決策、保證公司行為的恰當性、避免風險，《公司法》第16條做了兩方面的規(guī)定：

（1）公司向其他企業(yè)投資，應當由公司機關(guān)做出決議。其一般原則是：公司章程可以根據(jù)實際經(jīng)營的需要，將對外投資的決策權(quán)授予股東會（有限責任公司）、股東大會（股份有限公司）或者董事會。對外投資數(shù)額較大的，可以授權(quán)由股東會、股東大會做出決議；數(shù)額不大的，為了保持公司經(jīng)營的靈活性，可以授權(quán)董事會做出決議。當然，公司也可以將對外投資的決策權(quán)全部授予董事會，但應當在公司章程中明確規(guī)定。

（2）為了保證交易安全，公司章程可以對投資及每一項投資的數(shù)額做出限制性規(guī)定；公司章程有這類規(guī)定的，公司機關(guān)在做出決議或在具體進行此類活動時，不得超過規(guī)定的限額，除非修改公司章程。這里所稱“決議”包括普通決議和特別決議，公司章程可以根據(jù)公司的實際情況規(guī)定采用的決議方式。

相關(guān)法律法規(guī)條文：

中華人民共和國公司法

第十五條司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

第十六條

司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

《中華人民共和國公司法》第十四條

公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。