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一、法條原文第九十二條發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。二、法條解讀：本條是對(duì)發(fā)起人、認(rèn)股人可以抽回其股本的情形的規(guī)定。根據(jù)本法規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)，并由創(chuàng)立大會(huì)選出的董事會(huì)申請(qǐng)公司設(shè)立登記。如果在這個(gè)階段再允許發(fā)起人、認(rèn)股人抽回其股本，就會(huì)導(dǎo)致實(shí)收股款與實(shí)際不符，就應(yīng)當(dāng)重新驗(yàn)資，由此會(huì)增加支出；如果因此低于法定注冊(cè)資本的最低限額，則公司不能設(shè)立。這些情形都會(huì)給其他發(fā)起人、認(rèn)股人造成損失。所以在一般情況下，發(fā)起人、認(rèn)股人繳納了股款或者發(fā)起人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資時(shí)已交付了抵作股款的出資后，就不得抽回其股本。但是如果公司最終未能成立，則發(fā)起人、認(rèn)股人當(dāng)然可以抽回其股本，本條即是對(duì)這種情況做的規(guī)定。本條規(guī)定發(fā)起人、認(rèn)

第十八條公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議?！窘忉尅勘緱l是關(guān)于公司職工依法組織工會(huì)和參與民主管理的規(guī)定。公司職工有權(quán)依照工會(huì)法的規(guī)定組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。根據(jù)工會(huì)法的規(guī)定，在中國境內(nèi)的企業(yè)、事業(yè)單位、機(jī)關(guān)中以工資收入為主要生活來源的體力勞動(dòng)者和腦力勞動(dòng)者，不分民族、種族、性別、職業(yè)、宗教信仰、教育程度，都有依法參加和組織工會(huì)的權(quán)利。所以公司職工依法組織工會(huì)是受到法律保護(hù)的。公司職工依法開展工會(huì)活動(dòng)，參與

第一節(jié)設(shè)立第七十七條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);(二)發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額;(三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的(新增，即發(fā)起設(shè)立的無須創(chuàng)立大會(huì)通過)經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過;(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);(六)有公司住所(新，舊法為有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件)。第七十八條股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募集(新增向特定對(duì)象募集)而設(shè)立公司。第七十九條設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人(新，舊法為5人以上)，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。(刪除了舊法國有企業(yè)改建為股份公

一、法條原文：第九十五條股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：（一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；（二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。二、法條解讀：本條是對(duì)股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任的規(guī)定。在股份有限公司的設(shè)立過程中，發(fā)起人依法籌辦公司設(shè)立的各種事務(wù)。發(fā)起人在公司設(shè)立過程中如何行為，直接影響到公司能否成立，以及成立以后公司的狀況。所以，發(fā)起人對(duì)設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法定的責(zé)任。公司不能成立，是指發(fā)起人在籌辦公司設(shè)立的各種事務(wù)之后，公司最終沒有成立。公司不能成立的原因較多，比如發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司，因公司的設(shè)立不符合公司法規(guī)定的條件公司登記機(jī)關(guān)不予登記等。公司無論何種原因不能成立，發(fā)起人都應(yīng)

第五條公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯?！窘庾x】本條是對(duì)公司法的合法經(jīng)營和合法權(quán)益受保護(hù)的規(guī)定。公司作為企業(yè)組織，是面向市場(chǎng)、面向社會(huì)公眾進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)的。由于公司的數(shù)量眾多，經(jīng)濟(jì)力量雄厚，與社會(huì)經(jīng)濟(jì)的廣泛領(lǐng)域建立了經(jīng)濟(jì)關(guān)系，在公司對(duì)內(nèi)對(duì)外的聯(lián)系中產(chǎn)生了錯(cuò)綜復(fù)雜的利益格局。因此，公司不是一個(gè)孤立的企業(yè)組織，公司不僅有自己的經(jīng)營目的，追求自己的利益，而且對(duì)社會(huì)公眾、對(duì)公司股東以外的利益主體、對(duì)社會(huì)的進(jìn)步與發(fā)展，都應(yīng)當(dāng)依照法律的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任，這種責(zé)任概括起來就是公司的社會(huì)責(zé)任，主要有以下幾項(xiàng)內(nèi)容：1.公司從事經(jīng)營活動(dòng)，必須遵守法律。這就是公司在經(jīng)營中，必須遵守和維護(hù)國家法律中體現(xiàn)的調(diào)整利益關(guān)系的原則和具體規(guī)范，承擔(dān)應(yīng)盡的責(zé)任。2.公司在自己的行為中應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德，這里提及的職業(yè)

第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。【解讀】本條是對(duì)股東濫用的禁止和公司人格否定的規(guī)定。一、股東濫用包括三種：一是濫用股東權(quán)利、濫用公司獨(dú)立法人地位和濫用股東有限責(zé)任。二、濫用的損害對(duì)象有三種：其他股東、公司和債權(quán)人。三、濫用的后果，給公司造成損失、給股東造成損失、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益。四、濫用的責(zé)任分兩類：一是濫用股東權(quán)利其他股東或者公司造成損害的，只承擔(dān)一般的賠償責(zé)任;二是濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人利益的，導(dǎo)致對(duì)公司人格否定，由該股東對(duì)債權(quán)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第九十三條董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：（一）公司登記申請(qǐng)書；（二）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；（三）公司章程；（四）驗(yàn)資證明；（五）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；（六）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（七）公司住所證明。以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件?！窘忉尅勘緱l是關(guān)于董事會(huì)申請(qǐng)公司設(shè)立登記的規(guī)定。本條規(guī)定，在創(chuàng)立大會(huì)依法召開并依法做出決議以后，由創(chuàng)立大會(huì)選舉的董事會(huì)成員組成的董事會(huì)，應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日以內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送法定的文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，以使公司能夠最終成立。根據(jù)本條規(guī)定，董事會(huì)在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送的文件包括：（1）設(shè)立登記申請(qǐng)書。（2）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄。（3）由發(fā)起人制訂并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過的公司章程。（4）由依法設(shè)立的會(huì)計(jì)

一、法條原文：第九十一條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會(huì)成員；（四）選舉監(jiān)事會(huì)成員；（五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；（六）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。二、法條解讀：本條是對(duì)召開創(chuàng)立大會(huì)的程序及創(chuàng)立大會(huì)職權(quán)的規(guī)定。發(fā)起人依照本法召開創(chuàng)立大會(huì)，首先應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開的15日以前，將舉行創(chuàng)立大會(huì)的日期通知各個(gè)認(rèn)股人或者進(jìn)行公告，以便各個(gè)認(rèn)股人按期參加創(chuàng)立大會(huì)。同時(shí)，在通知或者公告的日期舉行創(chuàng)立大會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)有代表股份總數(shù)1／2以上

揭開公司面紗——解析新公司法第二十條王美英律師公司在法律上認(rèn)定為獨(dú)立的民事主體，其最基本的特征是法人的獨(dú)立地位與股東的有限責(zé)任。曾有一形象比喻：公司在贏利是象一根管子，將利潤源源不斷地輸送給股東;在虧損時(shí)公司象一堵墻，將股東保護(hù)在圍墻(也即面紗)之內(nèi)。近年來大量如此案例發(fā)生：股東采用轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)、將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)混同等手段，造成公司可以用于履行債務(wù)的財(cái)產(chǎn)大量減少，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益，因此“揭開公司面紗”也隨勢(shì)而生?！敖议_公司面紗”是在英美國家的司法實(shí)踐中發(fā)展起來的判例規(guī)則，意為具體案例中忽視公司的法人人格，責(zé)令背后的股東或公司的內(nèi)部人員對(duì)公司債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任。在中國“揭開公司面紗”制度現(xiàn)已被引進(jìn)《公司法》，具體體現(xiàn)在新公司法(2006年1月1日起實(shí)施)的第二十條，其規(guī)定為：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得

子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己所有財(cái)產(chǎn)，自己的公司名稱、章程，以自己的名義開展經(jīng)營活動(dòng)、從事各類民事活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任。所以，母公司和子公司在形式上是完全獨(dú)立的兩個(gè)公司，只要符合《公司法》規(guī)定的名稱，子公司都可以用。第一母公司的名字設(shè)定與子公司的名字設(shè)定沒有法律上的必然性聯(lián)系，除非母公司在設(shè)定子公司時(shí)故意設(shè)置上二者的聯(lián)系。第二具體擬設(shè)立的子公司需要達(dá)到什么條件才能夠冠名所屬省份的名稱要根據(jù)當(dāng)?shù)厥￡P(guān)于公司登記的相關(guān)規(guī)定來看。一、子公司的名字可以和母公司一樣嗎子公司可以有自己的名字。子公司是獨(dú)立的法人，具有法人資格，擁有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，對(duì)外以自己的名義從事經(jīng)營活動(dòng)。分公司不具有法人資格，沒有獨(dú)立的名稱、公司章程和組織機(jī)構(gòu)，以總公司分支機(jī)構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動(dòng)。二、子公司的股

第二十一條公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。【解讀】本條是對(duì)公司關(guān)聯(lián)關(guān)系人利用關(guān)聯(lián)關(guān)系的禁止和責(zé)任的規(guī)定。1、關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控制股東、實(shí)際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。2、因利用關(guān)聯(lián)關(guān)系給公司造成損失，必須對(duì)公司給予賠償。

第二十二條公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記?！窘庾x】本條是對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)決議無效、撤銷及其后果的規(guī)定。一、無效的情形，違反法律、法規(guī)。二、撤銷的情形，召集程序、表決方式違法或違反公司章程，內(nèi)容違法或違反公司章程。三、請(qǐng)求法院撤銷的期限：作出決議之日起60天內(nèi)。四、提起撤銷之訴的條件：公司請(qǐng)求，法院要求請(qǐng)求撤銷的股東提供擔(dān)保。五、后果：變更登記的決議無效或者被撤銷后，公司申請(qǐng)撤銷變更登記。

法條解讀：2014新《公司法》第二十條公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。連帶責(zé)任二股東非貨幣出資顯著低于章程所定價(jià)額的，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。法條解讀：2014新《公司法》第三十條有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。連帶責(zé)任三一人公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法條解讀：2014新《公司法》第六十三條一人有限責(zé)任公司的股

第三十三條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。【解讀】本條是關(guān)于股東名冊(cè)記載事項(xiàng)的規(guī)定。一、股東名冊(cè)是指有限責(zé)任公司依據(jù)公司法的規(guī)定必須置備的用以記載股東及其所持股東數(shù)量、種類等事宜的簿冊(cè)，上面記載的內(nèi)容反映公司的信譽(yù)和集資情況，股東可以親自查閱，也可以委托律師或其其他人代為查閱。二、股東名冊(cè)的效力。1、具有確定股東身份的效力，記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。2、具有推定股東和公司關(guān)系的效力，公司僅以股東名冊(cè)上當(dāng)前記載的股東為其股東。因此，即使出資證明書發(fā)生轉(zhuǎn)讓，但未將受讓人的姓名或名稱及住所記載于股