1、權(quán)力機構(gòu)
聯(lián)合管理委員會。由每位基金投資人(合伙人)各自委派1名代表組成聯(lián)合管理委員會,是基金的權(quán)力機構(gòu);負(fù)責(zé)批準(zhǔn)《基金章程》《資產(chǎn)管理協(xié)議》《資金監(jiān)管協(xié)議》等法律文件,以及決定更新合伙人的加入、退伙、解散等事項。
2、決策機構(gòu)
投資委員會。由普通合伙人授權(quán)專業(yè)的人士和有限合伙人的委派代表組成投資委員會,負(fù)責(zé)所有投資項目的決策,以及做出資金調(diào)動的指令等重大事項。
3、執(zhí)行機構(gòu)
基金管理人。負(fù)責(zé)尋找、論證項目,執(zhí)行投資決策,跟蹤項目管理;設(shè)計產(chǎn)品方案并進行基金的持續(xù)募集等。
4、資金監(jiān)管
基金托管人。由全體合伙人共同選定的商業(yè)銀行擔(dān)任基金托管人,負(fù)責(zé)對基金在該行業(yè)開立的托管賬戶進行嚴(yán)格監(jiān)管,并對基金管理人的行為進行監(jiān)督,保證資金不被挪用、侵占。
5、顧問機構(gòu)
風(fēng)險控制委員會。外部聘請投行、行業(yè)方面的轉(zhuǎn)而又人士承擔(dān),對擬投資的項目發(fā)表獨立意見。
6、資金保管
托管銀行。注冊資金以及未來募集的有限合伙人資金需要委托給銀行進行客戶管理。該銀行叫做托管銀行。按照資金托管協(xié)議,托管銀行對基金的資金調(diào)度進行嚴(yán)格監(jiān)管。而在一個典型的股權(quán)基金內(nèi)部,可以由以下幾個部門組成:
1)風(fēng)險控制部:負(fù)責(zé)整個公司運作的監(jiān)管和風(fēng)險管理。
2)基金部:負(fù)責(zé)資金募集。
3)項目部:負(fù)責(zé)考察和投資項目。
4)后期管理服務(wù)部:負(fù)責(zé)投資項目后的服務(wù)以及退出管理。
一、基金的風(fēng)險管理體系
基金的風(fēng)險控制體系嚴(yán)格按照內(nèi)部控制的原則和精神進行職能分工和牽制設(shè)計,采取多種手段,綜合防控風(fēng)險。
1、可續(xù)的管理機制
1)基金決策機制:擁有投資決策權(quán)(保證決策的公正性)。
2)基金管理人:投資管理權(quán)(突出投資管理的專業(yè)性)。
3)基金托管人:資金監(jiān)管權(quán)(保障資金的穩(wěn)定性)。
4)審計/估值/法律機構(gòu):投資監(jiān)督權(quán)(投資交易的公平性)。
2、嚴(yán)格的約束/激勵機制
基金管理人必須嚴(yán)謹(jǐn)、勤勉地履行職責(zé),根據(jù)《資產(chǎn)管理協(xié)議》受托對基金資產(chǎn)進行管理,基金管理人不稱職時,基金權(quán)力機構(gòu)可以予以更換;基金管理人的收益與業(yè)績掛鉤。
3、專業(yè)的技術(shù)控制手段
投資前風(fēng)險控制:充分的盡職調(diào)查,獨立的中介機構(gòu)介入,專業(yè)的風(fēng)險評估以及事先設(shè)定可退出方案。
投資中風(fēng)險控制:通過嚴(yán)密的法律條款設(shè)定安全的交易方式,并在投資后采取嚴(yán)密的監(jiān)管措施。
風(fēng)險化解措施:要求被投資方提供足夠的資產(chǎn)擔(dān)保,及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險,并委托專業(yè)機構(gòu)做還要違約處置能力。
4、透明的信息披露制度
公開透明是最好的監(jiān)管方式,信息披露的義務(wù)人包括基金管理人和基金托管人,公開披露的基金信息包括年度報告(經(jīng)審計)、半年度報告、臨時報告。每一投資人擁有絕對的審計監(jiān)督權(quán),即有權(quán)自擔(dān)費用委托專業(yè)人員對基金進行審查。
5、募投方向
募投目的決定著基金的風(fēng)險、匯報和期限等基本特征,是基金發(fā)起是否成功的基本保證。按照目前的實務(wù),募投方向除了要遵守國家和當(dāng)?shù)氐囊恍┱咄?,一般有Pre-IPO項目;成長期的風(fēng)險投資;成熟企業(yè)的并購重組行業(yè)基金;保障房、城市輕軌、危房改造等城市基礎(chǔ)設(shè)施項目;能源、礦山等項目。
6、退出機制
退出機制的設(shè)計師私募基金最重要的機制之一。對于投資人來講,往往以退出方式來決定進入方式。一般而言,參與各方的退出時點在基金設(shè)立之初就在基金章程中約定。
常見的退出方式包括:股權(quán)、債權(quán)公開發(fā)行;大股東回購;促進該項目公司被并購;同業(yè)轉(zhuǎn)讓。
7、基金中的投資者利益保護
先進的基金設(shè)計機制,可以充分考慮基金投資者尤其是有限合伙人的利益,主動對其保護,以避免信息部對稱和管理權(quán)力的集中導(dǎo)致的有限合伙人不信任一般合伙人問題。
1)普通股合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。
2)有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。
3)獨立第三方對資金實施監(jiān)管。
4)重大事項由合伙人協(xié)商確定。
5)投資者參與集體決策。
6)基金份額轉(zhuǎn)讓和退出。
7)及時獲得信息及行駛監(jiān)督權(quán)。
8、基金收益分配
基金的收益包括兩部分:一部分叫做基金費用。通常由管理費用、托管費用和募集費用三部分組成,具體比例比照行業(yè)規(guī)則。另一部分叫做收益分成。分成的起點可以通過談判和溝通進行確認(rèn)。
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