除非法律規(guī)定的特殊情況,公司不得回購股東股權(quán)。
對有限責任公司而言,在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權(quán):
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
對股份有限公司而言,以下情況可以回購股東股權(quán):
(一)減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵;
(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;
(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;
(六)上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。
要求公司回購股權(quán)糾紛的管轄
經(jīng)濟合同糾紛是指當事人雙方在依法簽訂經(jīng)濟合同之后,履行義務(wù)的過程中所產(chǎn)生的意見分歧或爭議。經(jīng)濟合同一旦發(fā)生糾紛,當事人首先應(yīng)及時協(xié)商解決,雙方要本著相互諒解、實事求是的原則,尋求都能接受的自我解決辦法。如果雙方當事人隸屬于同一個主管部門,也可請求上級主管部門調(diào)解解決。向人民法院請求保護民事權(quán)利的訴訟時效期間為三年。法律另有規(guī)定的,依照其規(guī)定。
《公司法》第七十四條:有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
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