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一、在我們國家公司法爭議問題包括哪些?

與股東資格有關(guān)的爭議

公司股東資格完備與否與出資是否完成密切相關(guān)，如果股東未能按照公司章程規(guī)定按時、全額出資，公司、其他股東、債權(quán)人有權(quán)按照法律或者公司章程規(guī)定，限制甚至剝奪其股東權(quán)利，常見糾紛如下：

(一)如何解決股東逾期出資問題

如果股東未按照公司章程規(guī)定及時出資，將形成公司的催收資本，等同于股東對公司負(fù)有債務(wù)，公司可以通過主動催收、限制股東權(quán)利、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)、除名或提起訴訟來解決。

根據(jù)新法和最高人民法院的司法解釋，公司有權(quán)直接向法院提起訴訟，請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東依法履行全面履行出資義務(wù)。當(dāng)然，如果公司不及時行使權(quán)利，公司其他股東也可以提起股東代表訴訟，向拖欠出資的股東進(jìn)行追繳。并且，已按期足額繳納出資的股東可以要求該股東承擔(dān)違約責(zé)任。

對公司的債權(quán)人而言，其也可以通過向法院提起訴訟，請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，以此實(shí)現(xiàn)債權(quán)。

(二)如何應(yīng)對股權(quán)被惡意稀釋問題

根據(jù)《最高人民法院公報(bào)》2015年第5期頒布的“黃偉忠訴陳強(qiáng)慶等股東資格確認(rèn)案”，上海市第二中級人民法院認(rèn)為：

此案確定這樣一個原則，未經(jīng)公司有效的股東會決議通過，他人虛假向公司增資以“稀釋”公司原有股東股份，該行為損害原有股東的合法權(quán)益，即使該出資行為已被工商行政機(jī)關(guān)備案登記，仍應(yīng)認(rèn)定為無效，公司原有股東股權(quán)比例應(yīng)保持不變。

二、如何合法限制未履行或未全面履行出資股東的權(quán)利

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條以及《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定(三)》第十六條關(guān)于“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持”的規(guī)定精神，公司可以根據(jù)股東未履行或未全面履行出資的實(shí)際情況對其財(cái)產(chǎn)方面的權(quán)益作出相應(yīng)限制。法院應(yīng)參照此兩條規(guī)定精神，對于侵權(quán)賠償?shù)膶徖?，以?shí)際出資確定賠償比例。按1998年工商登記的46.3%計(jì)算賠償數(shù)額，不符合權(quán)利義務(wù)相一致的原則。因此，如查明的事實(shí)表明厲軍實(shí)際出資300萬元，對其侵權(quán)的賠償，宜以實(shí)際出資份額為計(jì)算依據(jù)。原審按照工商登記的46.3%為計(jì)算依據(jù)，屬于適用法律不當(dāng)。

此案的要旨在于，公司可以根據(jù)公司章程或股東會決議對未履行或未全面履行出資的股東的財(cái)產(chǎn)權(quán)益作出相應(yīng)限制。工商登記的公示效力主要是針對第三人，在股東內(nèi)部之間股權(quán)的歸屬應(yīng)當(dāng)以實(shí)際出資份額為準(zhǔn)。

(四)如何解決股權(quán)激勵的股權(quán)回購問題

根據(jù)最高人民法院公布的“回天新材狀告離職股東案”[(2015)鄂民二終字第00003號]，湖北省高級人民法院認(rèn)為：

2007年，回天新材實(shí)施定增時，部分核心成員與公司簽訂履職協(xié)議，承諾：若非年齡、身體原因提前離職或辭職離開公司，股東需將所持公司全部股份按照提出辭職時的每股凈資產(chǎn)價格，轉(zhuǎn)讓給公司在職董事。而在2010年回天新材上市后，上述股東中有部分并非年齡和身體原因離開公司，涉嫌違反履職協(xié)議。經(jīng)過相應(yīng)法律程序后，其中2人已與公司達(dá)成和解，2人經(jīng)一審后執(zhí)行了法院判決，還有1人則選擇上訴。湖北省高院于2015年10月16日下達(dá)二審判決書，維持了一審原判，該名上訴股東許某也將以12.25元/股的價格，將所持190萬股回天新材股份全部轉(zhuǎn)讓給公司5名在職董事。

此案的核心要旨在于，公司在實(shí)施股權(quán)激勵時，可以與員工作出類似“離職退股”約定，在公司與員工約定的條件成就時，員工須按約轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)。

確實(shí)我們國家公司法律當(dāng)中所爭議問題比較繁多，其中包括股東資格的爭議，因?yàn)楣蓶|的資格是否完備，跟他的出資狀況劇有著緊密的聯(lián)系，股東如果沒有按照公司章程當(dāng)中所規(guī)定的全額的出資，那么股東的這個資格存在著一定的瑕疵，必須要及時的繳納出資。