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問(wèn)：我市有兩家生產(chǎn)工業(yè)磨料的企業(yè)。一家是市磨料有限公司，一家是市砂輪制品有限公司，磨料有限公司是省級(jí)重點(diǎn)企業(yè)，效益良好。多年來(lái)榮獲行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)稱(chēng)號(hào)。產(chǎn)品暢銷(xiāo)國(guó)內(nèi)外，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模迫在眉睫；但由于管理不善，砂輪制品有限公司雖然擁有先進(jìn)的機(jī)械設(shè)備，但起步還不夠。為了振興當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)，市政府決定合并兩家公司。經(jīng)過(guò)談判，雙方簽署了合并協(xié)議。砂輪公司被磨具公司兼并了。協(xié)議簽訂后，由于砂輪公司負(fù)債過(guò)多，磨具公司股東要求公司回購(gòu)股份，但被磨具公司拒絕，公司董事會(huì)聲稱(chēng)：“公司繼續(xù)存在，股東無(wú)權(quán)要求回購(gòu)股份。之后，股東大會(huì)就是否批準(zhǔn)合并協(xié)議進(jìn)行了表決。結(jié)果，股東大會(huì)否決了它。但市政府向該磨具公司下發(fā)文件，要求必須進(jìn)行合并，因?yàn)榫芙^合并不利于當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)穩(wěn)定。公司董事會(huì)研究決定合并砂輪公司，但發(fā)布公告。合并后，兩家公司不承擔(dān)砂輪公司的任何債務(wù)，債權(quán)由市政府清償。隨后，兩家公司合并，兩家公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)和人員進(jìn)行了相應(yīng)的交換。請(qǐng)問(wèn)：公司董事會(huì)決定合并砂輪公司并宣布不再承擔(dān)砂輪公司的任何債務(wù)是否合法，合并是否有效？A:上述合并無(wú)效，不符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定，違反公司法規(guī)定的一般合并程序和公司組織的權(quán)利。具體而言，違反了《公司法》的下列規(guī)定：

1.持異議的股東有權(quán)要求回購(gòu)股份。持有公司股份的股東享有公司所有者的權(quán)利。股東有權(quán)對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)行使權(quán)利。不同意公司合并的少數(shù)股東有權(quán)要求回購(gòu)公司股份，由于砂輪公司負(fù)債較重，合并將實(shí)質(zhì)限制股東原有權(quán)益。股東有權(quán)要求公司回購(gòu)股份。董事會(huì)收到異議股東的書(shū)面申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)立即支付。砂輪公司董事會(huì)聲稱(chēng)公司繼續(xù)存在，股東無(wú)權(quán)要求公司回購(gòu)股份，屬于違法行為

董事會(huì)無(wú)權(quán)不執(zhí)行股東大會(huì)決議?！豆痉ā芬?guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股份有限公司由股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。因此，董事會(huì)必須遵守股東大會(huì)的決議，但不合法的除外。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。因此，磨料公司董事會(huì)無(wú)權(quán)擅自決定合并，無(wú)論股東大會(huì)決議如何

根據(jù)《公司法》第184條，合并各方的債權(quán)、債務(wù)由現(xiàn)有公司或者新設(shè)公司繼續(xù)存續(xù)。因此，磨料公司的聲明無(wú)效。雖然在本案中，市政府的行為嚴(yán)重侵犯了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，但其自身無(wú)法承擔(dān)債務(wù)。即使市政府能為合并解決債務(wù)問(wèn)題，對(duì)債權(quán)人來(lái)說(shuō)，磨具公司就是債務(wù)人