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一、總公司同意分公司注銷決議書

股東會決議主持人：xxx

出席會議股東：xxxxxxxxxx

根據(jù)《公司法》及公司章程，xxx有限公司于x年x月x日以(書面等)形式通知了公司全體股東在x年x月x日(地點)召開股東會，出席本次會議的股東共x人，代表公司股東x%的表決權;未出席本次會議的股東共人，代表公司股東%的表決權。所作出決議經(jīng)公司股東表決權的%通過，棄權或反對的占股東表決權的%，符合《公司法》及公司章程。決議事項如下：

1.同意公司注銷。

2.同意成立清算組，清算組成員為：xxxxxxxxx……，xxx為清算組組長。

3.同意將上述決定登報公告公司注銷情況及告知公司債權債務人。

股東：(簽名或蓋章)

(簽名或章章)

x年x月x日

二、公司注銷的條件

1、公司被依法宣告破產(chǎn);

2、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);

3、公司因合并、分立解散;

4、公司被依法責令關閉，可申請注銷。

另外一提，公司注銷的情況也分好幾種，主動注銷就是當公司宣告破產(chǎn)、被收購、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿、公司內部解散，或是由于一些業(yè)務經(jīng)營方式不規(guī)范被依法責令關閉的話，這時公司可以主動去申請注銷。而有時候公司注銷還有被動注銷的方式：如果以后不打算再開公司了，實際上無需辦理注銷手續(xù)，工商營業(yè)執(zhí)照不年檢的話，將會被自動注銷;如果公司不再去報稅，稅務局也會停止公司的稅務登記證。不過這種做法的后果是3年內將不再有資格成為公司法人，3年后才可恢復正常。如果你滿足上面這幾條就可以申請公司注銷了。

三、公司注銷的流程

第一步：注銷公司國、地稅登記證

先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字?、蓋章、繳銷發(fā)票、補稅后，它會收回國稅稅務登記證，給你一張國稅注銷稅務登記通知書。

拿著國稅的注銷稅務登記通知書，到地稅拿表格，補稅后，它會收回地稅稅務登記證，給你一張地稅注銷稅務登記通知書。如果公司有稅務問題(稅務師事務所出具查帳報告(企業(yè)注銷要)，提供所有報表，憑證，帳本及銀行對帳單—)

第二步到公司主管工商局辦理

所需資料:

1、公司營業(yè)執(zhí)照復印件

2、公司股東會決議(內容就是注銷公司，成立清算小組)

3、公司原始檔案

4、到工商局領取表格

(第一步和第二步可以同時辦理)

第三步登報公告(登報45日后再去注銷公司)

所需資料：

1、公司營業(yè)執(zhí)照復印件、公司股東會決議復印件。

2、法定代表人身份證復印件

3、公告內容(**公司，準備注銷請各債權債務人自見報45日內到我公司清算小組辦理債權債務事宜)。