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（一）制定上市公司信息披露準則

這是一個制度建設問題。上市公司信息披露的制度建設應該包括兩個層面：一是制定信息披露的準則，二是制定信息披露的規(guī)則體系。信息披露準則是上市公司組織信息披露工作的基本原則和行為規(guī)范，是上市公司履行信息披露義務的準繩。信息披露規(guī)則體系是對上市公司信息披露工作的具體規(guī)定，是從內(nèi)容、形式、時間等方面對上市公司信息披露工作的強制性要求和約束?？v觀世界各國證券市場的發(fā)展，上市公司信息披露準則至少應該包括：誠信、持續(xù)、對稱、敏感。

1．誠信準則。誠信是一種行為規(guī)范，也是一種文化和道德。誠信亦應是上市公司信息披露的首要準則。因為上市公司只有講誠實、守信用，才能自覺地按照真實、準確、完整、及時的要求進行信息披露，從根本上杜絕造假。市場經(jīng)濟的實質(zhì)是信用經(jīng)濟，信用原則是維持市場經(jīng)濟有效運行的首要原則。沒有誠實、不講信用、爾虞我詐，必然使市場經(jīng)濟偏離正常的軌道，給市場經(jīng)濟的參與者帶來毀滅性的災難。英國的南海泡沫事件，美國1929年和1987年的兩次股災都說明了這一點。同樣，我國少數(shù)上市公司違反誠信的事件也給廣大投資者、給國家和社會造成了重大損失，對我國證券市場乃至國民經(jīng)濟的發(fā)展造成了極其惡劣的負面影響。

2．持續(xù)準則。持續(xù)信息、披露是上市公司的責任。持續(xù)信息披露要求上市公司在持續(xù)經(jīng)營過程中，要嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定披露信息。持續(xù)信息披露是提高信息披露完整性和及時性的保證，能為投資者對上市公司的投資價值進行客觀評價和動態(tài)判斷提供依據(jù)，同時也可為市場監(jiān)管提供依據(jù)。持續(xù)信息披露制度是包括我國在內(nèi)的各國證券法的重要內(nèi)容。我國《證券法》和《上市公司治理準則》對此均有明確規(guī)定。交易所目前所施行的《上市規(guī)則》對持續(xù)信息披露也有具體要求：當上市公司發(fā)生可能對其股票交易價格產(chǎn)生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即履行報告和披露義務。

3．對稱準則。對稱準則的意義在于維護全體投資者的知情權，保護證券市場的公平性。證券市場上，不同投資者之間往往存在著嚴重的信息不對稱性，即不同投資者之間在信息來源、信息量，以及信息的真實性、準確性、完整性、時效性等方面均不盡相同。信息的不對稱性，經(jīng)常會嚴重損害證券市場的公平性。因此，上市公司在披露信息時應采取措施，盡量提高信息的對稱性，切實維護全體投資者的知情權。證券市場雖然是一個富有活力的資源配置場所，但其本身有很多缺陷，有時顯得很脆弱，尤其是在信息不對稱的干擾下，市場行為和市場功能往往被扭曲，有時甚至會出現(xiàn)股票價格的劇烈波動。因此，當遇到可能出現(xiàn)信息不對稱的情況時，上市公司要特別考慮到中小投資者這樣的弱勢群體，有義務使他們能夠和其他大股東一樣公平地獲得相關信息。同時，上市公司披露的信息應當便于理解，應保證使用者能夠通過經(jīng)濟、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。

4．敏感準則。敏感準則意指上市公司除按照強制性規(guī)定披露信息外，應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息。其作用在于：防范出現(xiàn)重大遺漏，提高上市公司信息披露的透明度和完整性；通過充分的信息披露，將上市公司充分暴露在陽光地帶，維護證券市場的公開、公正與公平。從根本上講，股票價格是由上市公司的投資價值決定的。因此，股票價格對上市公司的各種事件和變化都表現(xiàn)出相當程度的敏感性。在有關法規(guī)、制度對信息、披露不可能作出詳盡無遺的規(guī)定的條件下，上市公司應在規(guī)定動作之外，主動、及時地完成自選動作，以提高信息披露的透明度和完整性，而不能以打擦邊球的辦法，避重就輕，避實就虛。

（二）營造誠實守信的社會氛圍

由我國上市公司的減信危機所導致的投資者對證券市場的信心危機，從本質(zhì)上反映出我國證券市場現(xiàn)存的道德危機。我們知道，廣大投資者對證券市場的信任是建立在國家信用基礎之上的，因此可以說，證券市場的道德危機在破壞國家信用，上市公司的違信行為在透支國家信用。如果上市公司違反誠信的事件不斷發(fā)生，那么，投資者不僅會失去對一家或一批上市公司的信任，而且也可能會對證券市場產(chǎn)生懷疑，從而動搖整個社會的信用基礎，影響市場經(jīng)濟秩序正常運行。這種后果是不堪設想的。我國目前正處于計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的過程中，上市公司誠信理念的稚嫩和脆弱是難以避免的。這是因為：第一，我國的經(jīng)濟發(fā)展尚在信用經(jīng)濟的臺階之下，人們更容易徘徊在守信與失信之間。第二，盡管市場經(jīng)濟以誠信為基礎，但市場經(jīng)濟本身也有缺陷，存在著滋生失信行為的土壤，現(xiàn)實中并不存在一個沒有欺詐的理想市場制度。第三，上市公司的誠信是不可能孤立存續(xù)的，需要一個與之配套的社會環(huán)境。為此。我們要：（1）加大宣傳教育力度，把誠信作為建設現(xiàn)代文明的重要基石，作為實現(xiàn)中華民族偉大復興的重要內(nèi)容，培育以誠信為核心內(nèi)容的與社會主義市場經(jīng)濟體制相適應的道德規(guī)范。（2）通過立法和制度建設，建立規(guī)范的社會誠信體系和失信約束懲罰機制，保匪誠信者能夠得到應有的回報，失信者必須受到相應的懲罰，為社會誠信水平的提高提供制度和法律保障。（3）發(fā)揮社會輿論的監(jiān)督作用，褒揚誠信者，譴責失信者，弘揚誠實守信的行為品德。

（三）完善上市公司治理

從總體上講，我國上市公司的治理結構屬于控制型治理結構，但有著明顯的中國特色。我國的1170多家上市公司，多數(shù)是由國企改制而來的。由于改制不徹底，上市公司治理方面存在著諸多問題。如：國有股和國有法人股一股獨大，股權結構不合理；授權投資人與上市公司在人員、資產(chǎn)、財務上未能實行五分開，妨礙著上市公司新體制的完善；內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重，容易產(chǎn)生道德風險和敗德行為；董事會、監(jiān)事會的運作存在缺陷，董事會缺乏必要的機制以保障全體董事嚴格履行維護股東利益的義務，獨立的非執(zhí)行董事缺乏保護中小股東權益的能力與動力，監(jiān)事會形同虛設，對大股東的行為缺乏有效的監(jiān)督約束機制。

實踐證明，公司治理中的缺陷經(jīng)常是導致上市公司失信的主要原因。因此，完善上市公司治理，是加強上市公司誠信建設和規(guī)范上市公司信息披露的重要措施。從現(xiàn)實情況看，我們需要花力氣做好以下幾個方面的工作：（1）解決一股獨大的股權結構問題，發(fā)揮多元持股制的優(yōu)越性；嚴格按照《上市公司治理準則》規(guī)范控股股東的行為。（2）完善董事會的工作程序，加強董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督，強化監(jiān)事會的職責；加強對董事的培訓工作，以增強其誠信意識，樹立一諾千金的誠信理念；細化董事、監(jiān)事、高級管理人員的誠信責任，明確規(guī)定違反誠信的法律責任。（3）確保審計工作的獨立性，強化其法律責任；提高透明度，將上市公司暴露在陽光地帶。

（四）加大監(jiān)管和處罰力度

加大監(jiān)管和處罰力度的關鍵在于綜合運用法律、行政、輿論等各種力量提高失信成本。因為只有當失信成本高到足以令失信者痛時，才能有效地遏制失信行為的發(fā)生。具體措施包括：（1）對上市公司進行以落實誠信責任為重點的巡回檢查和專項核查，督促各有關方面切實履行誠信責任。（2）利用新技術、新方法豐富監(jiān)管手段，開辟更加暢通、便捷和高效的資信渠道，充分利用和發(fā)揮社會各界的監(jiān)督力量，進一步加強對上市公司的一線監(jiān)管。如建立上市公司資信信息網(wǎng)、上市公司失信舉報電子信箱等。（3）建立上市公司誠信評級和公告制度。根據(jù)上市公司的信息披露情況，將上市公司分為守信和失信兩等；再根據(jù)守信和失信的程度劃分為若干級別，并定期和不定期公告。（4）建立誠信檔案，實行黑名單制。為上市公司、中介機構、董事、監(jiān)事建立誠信檔案，詳細記錄他們在信息披露方面的行為，并將失信者列入黑名單。對列入黑名單的上市公司、中介機構和個人，應予處罰，情節(jié)嚴重的，予以行政處罰并公開曝光，觸犯刑律的，依法移交司法部門處理。（5）維護投資者的知情權，保護投資者利益；在司法實踐中要鼓勵和支持廣大投資者特別是中小投資者這樣的弱勢群體，運用法律武器維護自己的合法權益。

關于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號——衍生品投資》的通知

深圳證券交易所

各上市公司：

為規(guī)范上市公司及其控股子公司投資衍生品行為，提高衍生品投資信息披露透明度，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務規(guī)則，本所制定《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號——衍生品投資》，現(xiàn)予以發(fā)布，請遵照執(zhí)行。

特此通知

附件：《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號——衍生品投資》

深圳證券交易所

二九年八月二十七日

附件：

深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第8號：衍生品投資

第一章總則

第一條為規(guī)范上市公司及其控股子公司投資衍生品行為，提高衍生品投資信息披露透明度，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務規(guī)則，制定本指引。

第二條本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）主板上市公司（不含中小企業(yè)板塊上市公司）及其控股子公司的衍生品投資及信息披露監(jiān)管。

第三條本指引所稱衍生品是指場內(nèi)場外交易、或者非交易的，實質(zhì)為期貨、期權、遠期、互換等產(chǎn)品或上述產(chǎn)品的組合。衍生品的基礎資產(chǎn)既可包括證券、指數(shù)、利率、匯率、貨幣、商品、其他標的，也可包括上述基礎資產(chǎn)的組合；既可采取實物交割，也可采取現(xiàn)金差價結算；既可采用保證金或擔保、抵押進行杠桿交易，也可采用無擔保、無抵押的信用交易。

第四條上市公司應建立有效的衍生品投資風險控制制度，采取合理的風險管理措施對衍生品價值變化進行有效監(jiān)控及風險評估，及時對外披露衍生品投資的相關信息。

第二章衍生品投資前的準備工作

第五條上市公司開展衍生品投資前，應建立有效的衍生品投資風險控制及信息披露制度，明確規(guī)定衍生品投資的授權范圍、審批程序、操作要點、風險管理及信息披露等具體要求。

第六條上市公司開展衍生品投資前，應指定相關部門評估衍生品的投資風險，分析衍生品投資的可行性與必要性，及時上報突發(fā)事件及風險評估變化情況。

公司應指定董事會的相關委員會審查衍生品投資的必要性及風險控制情況。

第七條上市公司開展衍生品投資前，應合理配備投資決策、業(yè)務操作、風險控制等專業(yè)人員。參與投資的人員應充分理解衍生品投資的風險，嚴格執(zhí)行衍生品投資的業(yè)務操作和風險管理制度。

第八條上市公司在進行衍生品投資前，應當在多個市場與多種產(chǎn)品之間進行比較、詢價；必要時可聘請專業(yè)機構對待選的衍生品進行分析比較；處于督導期的公司應請保薦機構或財務顧問就衍生品投資出具專項意見。

第九條上市公司在進行衍生品投資前，應當制定相應會計政策，確定衍生品投資業(yè)務的計量及核算方法。

第十條上市公司應嚴格控制衍生品投資的種類及規(guī)模，盡量使用場內(nèi)交易的衍生品，本所不鼓勵公司超出經(jīng)營實際需要從事復雜衍生品投資，不鼓勵公司以套期保值為借口從事衍生品投機。

第三章投資審議程序和信息披露

第十一條上市公司應當在公司章程中明確規(guī)定董事會可自行決定的衍生品投資種類及金額；超過董事會權限范圍的衍生品投資應當提交股東大會審議；構成關聯(lián)交易的衍生品投資應當履行關聯(lián)交易表決程序。

第十二條對屬于董事會權限范圍內(nèi)或以套期保值為目的的衍生品投資，上市公司管理層應就衍生品投資出具可行性分析報告并提交董事會審核，董事會審議通過后方可執(zhí)行。

第十三條對于超出董事會權限范圍且不以套期保值為目的的衍生品投資，經(jīng)公司董事會審議通過、獨立董事發(fā)表專項意見后，還需提交股東大會審議通過后方可執(zhí)行。

在發(fā)出股東大會通知前，公司應自行或聘請咨詢機構對其擬從事的衍生品投資的必要性、可行性及衍生品風險管理措施出具專項分析報告并披露分析結論。

第十四條對于上市公司與關聯(lián)方之間進行的衍生品關聯(lián)交易，應提交股東大會審議后并予以公告。

第十五條上市公司應及時通過指定媒體披露衍生品初始投資相關信息，并向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）衍生品投資合同或具體說明材料；

（三）董事會決議、獨立董事意見（如適用）、股東大會決議（如適用）；

（四）衍生品投資涉及的主管部門意見（如適用）；

（五）咨詢機構出具的專項分析報告（如有）；

（六）本所要求的其他文件。

第十六條上市公司應披露的衍生品投資相關信息至少包括以下內(nèi)容：

（一）履行合法表決程序的說明。具體說明該項衍生品投資是否已獲得上市公司董事會或股東大會批準，是否需要履行關聯(lián)交易表決程序以及具體的表決情況；

（二）擬投資衍生品的主要條款。包括但不限于衍生品的種類、數(shù)量、金額、合約期限、履約擔保、交易杠桿倍數(shù)、流動性安排、清算交收原則、支付方式等。如擬投資的衍生品屬于場外簽署的非標準化合約，上市公司還應披露交易對手方的基本情況、信用評級情況及履約能力介紹、交易合同生效條件、附加條件、保留條款以及爭議處理方式等條款；

（三）本次衍生品投資的必要性。上市公司應披露本次衍生品投資的必要性、與公司日常經(jīng)營需求的相關程度。如認定該項衍生品投資為套期保值行為，公司應對照企業(yè)會計準則說明其符合套期保值相關規(guī)定，并具體披露已擁有基礎資產(chǎn)的數(shù)量或未來擬購入基礎資產(chǎn)的安排；

（四）公司投資衍生品的準備情況。上市公司應披露公司的衍生品投資管理的組織框架、制度規(guī)定、人員配備情況以及參與衍生品投資的人員是否已充分理解擬投資衍生品的特點及風險；

（五）衍生品投資的風險分析。公司應分項披露投資各類衍生品的風險，包括但不限于市場風險、流動性風險、信用風險、操作風險、法律風險等。公司應披露上述風險的估算方法、參數(shù)設置、發(fā)生概率以及可能給公司帶來的最大損失金額；

（六）風險管理策略的說明。上市公司應分類說明各種已投資的衍生品的風險管理策略，評估各項衍生品投資的風險對沖結果及尚未對沖風險的敞口；

（七）衍生品公允價值分析。上市公司應引用公開市場交易數(shù)據(jù)或采用合適的定價模型，充分披露衍生品估值的假設前提與相關參數(shù)，對擬投資的衍生品的價值進行定性和定量分析；

（八）會計政策及核算原則。上市公司應分類說明各種已投資的衍生品以及其風險對沖行為的會計確認、計量方法，具體說明采納上述會計核算方法的規(guī)則依據(jù)；

（九）相關機構及人員發(fā)表的意見。本次衍生品投資如涉及獨立董事的專項意見、保薦人或財務顧問專項意見以及其他專業(yè)機構的專項分析報告，公司應一并予以披露；

（十）本所要求披露的其他內(nèi)容。

第四章后續(xù)管理和信息披露要求

第十七條上市公司的相關部門應跟蹤衍生品公開市場價格或公允價值的變化，及時評估已投資衍生品的風險敞口變化情況，并向董事會專門委員會報告。

第十八條對于不屬于交易所場內(nèi)集中交收清算的衍生品投資，上市公司應密切關注交易對手信用風險的變動情況，定期對交易對手的信用狀況、履約能力進行跟蹤評估，并相應調(diào)整交易對手履約擔保品的頭寸。

第十九條上市公司應根據(jù)已投資衍生品的特點，針對各類衍生品或不同交易對手設定適當?shù)闹箵p限額，明確止損處理業(yè)務流程，并嚴格執(zhí)行止損規(guī)定。

第二十條上市公司相關部門應及時向管理層和董事會提交風險分析報告。內(nèi)容至少應包括衍生品投資授權執(zhí)行情況、衍生品交易頭寸情況、風險評估結果、本期衍生品投資盈虧狀況、止損限額執(zhí)行情況等內(nèi)容。

第二十一條上市公司應針對已投資的衍生品特點，制定切實可行的應急處理預案，以及時應對衍生品投資過程中可能發(fā)生的重大突發(fā)事件。

第二十二條上市公司已投資衍生品的公允價值減值與用于風險對沖的資產(chǎn)（如有）價值變動加總，導致合計虧損或浮動虧損金額達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10％且絕對金額超過1000萬人民幣時，公司應以臨時公告及時披露。

第二十三條上市公司應在定期報告中對已經(jīng)開展的衍生品投資相關信息予以披露，披露內(nèi)容包括：

（一）報告期末衍生品投資的持倉情況。公司應分種類披露期末尚未到期的衍生品持倉數(shù)量、合約金額、到期期限、及占公司本期凈資產(chǎn)的比例；

（二）已投資的衍生品與其風險對沖資產(chǎn)的組合浮動盈虧變化情況，及對公司當期損益的影響；

（三）衍生品持倉的風險分析及控制措施，包括但不限于市場風險、流動性風險、信用風險、操作風險、法律風險等；

（四）已投資衍生品報告期內(nèi)市場價格或產(chǎn)品公允價值變動的情況，對衍生品公允價值的分析應披露具體使用的方法及相關假設與參數(shù)的設定；

（五）公司衍生品的會計政策及會計核算具體原則與上一報告期相比是否發(fā)生重大變化的說明；

（六）獨立董事、保薦人或財務顧問對公司衍生品投資及風險控制情況的專項意見；

（七）本所要求披露的其他內(nèi)容。

第五章附則

第二十四條本指引由本所負責解釋。

第二十五條本指引自發(fā)布之日起施行。