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公司債務(wù)重組法人以其全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。所以公司的債務(wù)是由公司的財(cái)產(chǎn)來(lái)承擔(dān)的。股東不履行出資責(zé)任或者濫用股東權(quán)利損害公司利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。營(yíng)利性法人的投資者不得濫用法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任損害法人債權(quán)人的利益。

星美聯(lián)合股份有限公司債務(wù)重組案例分析

星美聯(lián)合股份有限公司（星美聯(lián)合或公司）因資不抵債陷入債務(wù)危機(jī)，新世界中國(guó)房產(chǎn)有限公司（新世界房產(chǎn)）擬通過(guò)其下屬企業(yè)收購(gòu)星美聯(lián)合，完成借殼上市。為此，新世界房產(chǎn)與星美聯(lián)合債權(quán)人進(jìn)行了多輪談判，以期通過(guò)與各債權(quán)人達(dá)成妥協(xié)從而解決星美聯(lián)合的負(fù)債問(wèn)題，為后期并購(gòu)奠定基礎(chǔ)。但由于星美聯(lián)合債權(quán)人眾多，債務(wù)關(guān)系較為復(fù)雜，談判始終難以取得進(jìn)展，因時(shí)間緊迫，而談判又陷入僵持階段，星美聯(lián)合最終選擇通過(guò)重整在短時(shí)間內(nèi)徹底化解其債務(wù)負(fù)擔(dān)。

一、星美聯(lián)合重整的背景

星美聯(lián)合系經(jīng)重慶市人民政府以渝府［1997］12號(hào)文批準(zhǔn)，于1997年11月16日由原四川三愛工業(yè)股份有限公司和原四川海陵實(shí)業(yè)股份有限公司合并組建成立。1998年10月19日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以證監(jiān)發(fā)字［1998］268號(hào)文和證監(jiān)發(fā)字［1998］269號(hào)文批準(zhǔn)，公司發(fā)行人民幣普通股50，000，000股，并于深圳證券交易所上市。經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股及配股后，公司總股本為413，876，880股，其中非流通股為293，876，880股，占總股本的71．01％；流通股為120，000，000股，占總股本的28．99％。

星美聯(lián)合經(jīng)營(yíng)范圍主要為通信產(chǎn)業(yè)投資、通信設(shè)備制造、通信工程及技術(shù)咨詢、增值電信業(yè)務(wù)、機(jī)械產(chǎn)業(yè)投資及設(shè)備制造、自營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。公司設(shè)立后，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中曾陸續(xù)向多家商業(yè)銀行、企業(yè)大筆舉債，債務(wù)負(fù)擔(dān)十分沉重；同時(shí)，公司還為其他企業(yè)貸款提供了大量擔(dān)保。因經(jīng)營(yíng)不善，公司發(fā)生巨額虧損，無(wú)力償付到期債務(wù)，且公司全部有效資產(chǎn)均已被抵押、查封或凍結(jié)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)全部停止，喪失了自我挽救的能力。此外，由于2005年和2006年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損，星美聯(lián)合自2007年5月8日起被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示特別處理。截至2007年12月31日，公司所有者權(quán)益為－1，185，511，232．70元，公司已處于嚴(yán)重資不抵債狀態(tài)。

星美聯(lián)合進(jìn)入重整程序前，新世界房產(chǎn)曾與星美聯(lián)合各家債權(quán)人先后進(jìn)行了多輪談判，提出以30％的清償率向債權(quán)人進(jìn)行清償，并承諾愿以新世界房產(chǎn)將來(lái)獲得的星美聯(lián)合部分股票在前述30％清償比例范圍內(nèi)向債權(quán)人進(jìn)行清償。但由于各債權(quán)人對(duì)新世界房產(chǎn)提出的方案所持意見各有不同，選擇現(xiàn)金清償和股票清償?shù)谋壤嗖唤y(tǒng)一，且新世界房產(chǎn)提出的方案沒有法院強(qiáng)制約束力保障，無(wú)法取得債權(quán)人的信服，因而，談判一直無(wú)法取得進(jìn)展，無(wú)法完成對(duì)星美聯(lián)合的重組。

二、星美聯(lián)合重整的過(guò)程

（一）債權(quán)人申請(qǐng)星美聯(lián)合重整

因無(wú)法清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人重慶朝陽(yáng)科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司向重慶市第三中級(jí)人民法院（重慶三中院）申請(qǐng)對(duì)星美聯(lián)合進(jìn)行重整，重慶三中院于2008年3月11日以［2008］渝三中民破字第1號(hào)《民事裁定書》受理了該重整申請(qǐng)。

（二）債權(quán)確認(rèn)情況

根據(jù)管理人向法院及星美聯(lián)合第一次債權(quán)人會(huì)議提交的重整計(jì)劃草案，共有70家債權(quán)人向管理人申報(bào)了債權(quán)，其中，得到確認(rèn)的債權(quán)總金額為人民幣2，499，031，279．14元。其中，以星美聯(lián)合特定財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保的債權(quán)（優(yōu)先債權(quán)）總金額為人民幣1，241，974，486．89元；星美聯(lián)合所欠職工債權(quán)總金額為人民幣1，921，449．70元；星美聯(lián)合所欠稅款形成的債權(quán)總金額為人民幣18，000，000元；星美聯(lián)合所欠普通債權(quán)總金額為人民幣1，237，135，342．55元。

（三）重整計(jì)劃主要內(nèi)容

根據(jù)星美聯(lián)合的資產(chǎn)、負(fù)債情況，以及其自身的特點(diǎn)，星美聯(lián)合管理人起草了重整計(jì)劃草案，其主要內(nèi)容為：

1．對(duì)于債權(quán)人享有擔(dān)保權(quán)的特定財(cái)產(chǎn)，直接抵償給該債權(quán)人，特定財(cái)產(chǎn)的變現(xiàn)所得由相應(yīng)的優(yōu)先債權(quán)人受償；同時(shí)，按照債權(quán)本金30％的比例向債權(quán)人支付現(xiàn)金作為其因延期清償所受損失的補(bǔ)償，債權(quán)人獲得上述補(bǔ)償后，星美聯(lián)合對(duì)其不再承擔(dān)任何清償責(zé)任。

2．對(duì)于職工債權(quán)及稅款債權(quán)給予全額清償。

3．對(duì)于普通債權(quán)按照債權(quán)本金的30％清償，債權(quán)人獲得此比例清償后，星美聯(lián)合對(duì)其不再承擔(dān)任何清償責(zé)任。

4．星美聯(lián)合全體非流通股股東通過(guò)星美聯(lián)合后繼的股權(quán)分置改革向上海鑫以實(shí)業(yè)有限公司（鑫以實(shí)業(yè)）讓渡其持有的星美聯(lián)合50％股權(quán)，作為鑫以實(shí)業(yè)為星美聯(lián)合提供償債資金的對(duì)價(jià)。非流通股股東讓渡的股票中的不超過(guò)4000萬(wàn)股股票，以每股5元的價(jià)格折抵現(xiàn)金向債權(quán)人清償，并根據(jù)自愿原則，優(yōu)先債權(quán)人和普通債權(quán)人可以向星美聯(lián)合提出書面申請(qǐng)要求以股票受償。

5．按重整計(jì)劃草案由鑫以實(shí)業(yè)提供的現(xiàn)金及非流通股股東讓渡的部分股票對(duì)債權(quán)人進(jìn)行補(bǔ)償或清償后，債權(quán)人未獲清償?shù)牟糠謧鶛?quán)由重慶城奧企業(yè)管理咨詢有限公司（重慶城奧）承擔(dān)清償責(zé)任；星美聯(lián)合將其現(xiàn)有全部資產(chǎn)（不包括被設(shè)定擔(dān)保的特定財(cái)產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓給重慶城奧，作為重慶城奧承接上述債務(wù)的對(duì)價(jià)。

2008年4月18日，星美聯(lián)合召開第一次債權(quán)人會(huì)議，管理人向法院及債權(quán)人會(huì)議提交了重整計(jì)劃草案，經(jīng)各組債權(quán)人和出資人分組投票表決，重整計(jì)劃草案獲得各債權(quán)人組和出資人組高票通過(guò)，重整計(jì)劃獲得通過(guò)，法院裁定批準(zhǔn)了管理人提交的重整計(jì)劃草案。

三、重整后星美聯(lián)合的狀況

星美聯(lián)合重整完成后，星美聯(lián)合實(shí)際清償?shù)膫鶆?wù)總金額為人民幣563，634，696．77元，星美聯(lián)合豁免負(fù)債總金額達(dá)人民幣1，935，396，782．37元。星美聯(lián)合全部資產(chǎn)及債權(quán)人未獲清償部分的負(fù)債將全部轉(zhuǎn)移至重慶城奧。重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，星美聯(lián)合對(duì)債權(quán)人未獲清償部分的債權(quán)不再承擔(dān)清償責(zé)任，星美聯(lián)合成為無(wú)資產(chǎn)、無(wú)負(fù)債的凈殼公司。

與其他上市公司的重整相比，星美聯(lián)合的重整有其自身的特點(diǎn)。首先，星美聯(lián)合自法院受理重整申請(qǐng)至法院裁定終結(jié)重整程序，歷時(shí)僅41天，是用時(shí)較短完成重整的上市公司之一。此外，星美聯(lián)合合理的運(yùn)用股票這一資本市場(chǎng)中的虛擬資本取代部分現(xiàn)金作為重整計(jì)劃償債資金的一部分，不僅為鑫以實(shí)業(yè)節(jié)省了大量成本，也通過(guò)上市公司后繼資產(chǎn)重組在股票價(jià)值上的增值對(duì)債權(quán)人利益給予了更大程度的保護(hù)。

四、上市公司重整的重大意義

截至2008年4月30日，國(guó)內(nèi)已有10家上市公司先后成功完成了重整，重整程序的出現(xiàn)及運(yùn)用，使得那些因經(jīng)營(yíng)不善而陷入債務(wù)危機(jī)的公司獲得從頭開始的機(jī)會(huì)，尤其對(duì)于上市公司而言，不僅使公司重獲新生，對(duì)于債權(quán)人及股東的利益也達(dá)到了最大程度的保護(hù)，此外，對(duì)于職工就業(yè)，穩(wěn)定地方經(jīng)濟(jì)也起到了非常重要的作用。

重整作為最為有效的化解企業(yè)債務(wù)危機(jī)的途徑之一，被越來(lái)越多的運(yùn)用到上市公司的債務(wù)重組之中，同時(shí)，也是目前企業(yè)并購(gòu)中最常被運(yùn)用來(lái)解決被并購(gòu)目標(biāo)公司自身債務(wù)負(fù)擔(dān)的方法。

與和解等其他途徑相比，通過(guò)重整化解上市公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)有其自身的優(yōu)勢(shì)。第一，重整程序中并不需要與債權(quán)人逐一進(jìn)行談判，在對(duì)重整計(jì)劃草案表決中僅需取得多數(shù)債權(quán)人的贊成即可，即使未獲得某組債權(quán)人表決通過(guò)，但基于一定的法定條件，法院可強(qiáng)行裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案，這在一定程度上節(jié)省了大量的談判時(shí)間。第二，截止目前，還未出現(xiàn)因重整失敗而進(jìn)入破產(chǎn)清算程序的案例，可見，通過(guò)重整化解企業(yè)債務(wù)危機(jī)的成功率是很高的。第三，隨著上市公司殼資源的稀缺，越來(lái)越多有一定實(shí)力的投資者更青睞于通過(guò)重整獲取上市公司殼資源，通過(guò)重整中對(duì)上市公司債務(wù)的大比率削減，以及適當(dāng)?shù)倪\(yùn)用上市公司股票作為清償債權(quán)人部分債務(wù)的資產(chǎn)來(lái)源，使得投資者所實(shí)際需要付出的成本大為降低，從而可以集中資金保障后繼的資產(chǎn)重組。第四，重整計(jì)劃一經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)，即對(duì)所有債權(quán)人均具有約束力，確保上市公司徹底擺脫債權(quán)人的追索，確保上市公司達(dá)到凈殼。

重整不僅是一種挽救困境公司的有效方法，同時(shí)，也為企業(yè)并購(gòu)中的債務(wù)重組提供了一條切實(shí)有效的途徑，是一種能夠促成多贏局面的新興體制。

《中華人民共和國(guó)民法典》

第六十條法人以其全部財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

第八十三條營(yíng)利法人的出資人不得濫用出資人權(quán)利損害法人或者其他出資人的利益；濫用出資人權(quán)利造成法人或者其他出資人損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)民事責(zé)任。