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公司依公司法合并、分立的決定權(quán)歸屬于誰

來源：法律編輯整理時間： 2023-08-17 16:32:50 165 人看過

公司合并或者分立，都屬于公司財產(chǎn)的合并或者分割的重大事項，因此應當由公司的股東會作出決議，或者說是由公司的所有者共同作出決定，并且由于其重要性而規(guī)定采取特別決議的方式，即有限責任公司股東會對公司分立、合并作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司股東大會對公司合并、分立作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

對于股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。

公司法對公司合并分立變更登記有什么要求

1、因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應當申請設(shè)立登記。

2、公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。

3、法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。

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公司的分立由股東會或者股東大會決定。根據(jù)《公司法》第四十三條第二款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第一百七十五條規(guī)定，公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第一百七十六條規(guī)定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。一、公司分立的程序1．公司董事會擬定公司分立方案此與公司合并類似。但在公司分立方案中，除應當對分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相關(guān)問題作出安排外，特別應妥善處理財產(chǎn)及債務分割問題。2．公司股東會關(guān)于分立方案的決議公司分立屬于《公司法》上所稱重大事項，應當由股東會以特別

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公司分立
公司分立、合并或轉(zhuǎn)制分公司

該公司可以設(shè)立分支機構(gòu),并向登記機關(guān)申請登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具備法人資格,其民事責任由公司承擔。企業(yè)合并可采用吸收合并或新設(shè)合并。公司分立時,應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,并在30日內(nèi)在報紙上公布通知債權(quán)人,10日內(nèi)通知債權(quán)人。公司的分支機構(gòu)包括分公司的設(shè)立。根據(jù)《公司法》，公司可以設(shè)立分支機構(gòu)。設(shè)立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具備法人資格，其民事責任由公司承擔。企業(yè)合并可采用吸收合并或新設(shè)合并。一家公司吸收其他公司為吸收合并而解散。兩家以上公司合并成立新公司，合并各方解散。公司分立，財產(chǎn)相應分割。公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報紙上公布。公司分立合并轉(zhuǎn)設(shè)分公司根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司分立、合并或者轉(zhuǎn)設(shè)分公司，應當依法辦理相關(guān)登記手續(xù)。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承

2023-11-21

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公司合同章的版權(quán)屬于誰

合同章不能私自刻制。合同專用章是不可以自己刻，禁止公司和個人買賣印章，不得非法制作、使用印章。違法制作、使用合同印章的，除違法印章外，并處罰款。需要刻制印章的，應當?shù)焦矙C關(guān)批準的刻制單位制作。民法典規(guī)定，公司合同加蓋私自刻的公章時，違反了法律強制性規(guī)定，所以該合同不具有法律效力。公司專用章和公司合同章的效力從法律上說，公司公章與公司合同專用章在合同簽署的效力方面沒有差異，公司之所以在公章之外，還另行刻制合同專用章，主要原因如下：1、因為公司公章與公司合同專用章在使用與管理上存在區(qū)別。第一、二者的管理部門不同。公司合同專用章的管理部門一般為法律部門，公司公章的管理部門一般為公司的綜合管理部門。第二、用途范圍及效力不同。公司合同專用章專用于合同的簽訂，其效力僅限于合同簽訂。公章則具有代表公司的功能，其效力除了合同的簽訂以外，還可涉及及于公司一切事務，如文件、通知及證明等，具有行政管理作用。2

2023-07-10

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公司法人代表責任歸屬于誰？

公司法人代表需要承擔的責任：法人代表以公司名義作出的決定和行為，將視為公司的法人行為，其行為的后果由公司承擔，如果公司的行為違法，而法律對違法單位的法定代表人有追究責任的規(guī)定，法人代表要為此承擔法律責任。公司法人代表的責任和權(quán)利有哪些（1）對外代表公司的權(quán)利，簽署法律性文件資料。例如，在辦理公司重大事項，為代理人簽署授權(quán)委托書，在報刊上為公司公開發(fā)表聲明等。（2）代表公司簽訂合同的權(quán)利。在訂立合同過程中，法定代表人簽字常常是合同的生效條件，法定代表人一經(jīng)簽署，合同即為生效。（3）公司發(fā)行債券、股票的，必須由法定代表人簽名，公司蓋章。（4）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)。例如，主持股東會，主持董事會等。企業(yè)法定代表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務，代表企業(yè)法人參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。企業(yè)法定代表人

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公司合并后不符合法律規(guī)定的責任歸屬

對于未經(jīng)公告即合并的責任，我國公司法規(guī)定：公司在合并、分立、減少注冊資本或進行清算時，不按照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，責令改正，對公司處以1萬元以上10萬元以下的罰款。但對債權(quán)人來說，責令改正或罰款的行政處罰已無法改變公司已經(jīng)合并的現(xiàn)實。即使公司合并真的損害了債權(quán)人的利益，債權(quán)入主張公司合并無效，也不一定能使其受到損害的權(quán)利得到救濟。因為在公司合并后，尤其是在進行了一段的經(jīng)營活動后，是很難因合并無效而恢復原狀的，無論是對原合并各方資產(chǎn)的分離，對新產(chǎn)生的利潤、虧損、債權(quán)債務等的劃分，都是非常困難的，而且最終的結(jié)果并不一定更有利于債權(quán)人，當然，更不利于合并公司及其他善意第三人。辱罵應承擔什么法律責任呢言語辱罵應該承擔的法律責任是：如果違反治安管理的，處五日以下拘留或者五百元以下罰款；情節(jié)較重的，處五日以上十日以下拘留，可以并處五百元以下罰款；如果構(gòu)成侮辱罪的，則處三年以下有期徒刑、拘役、管

2023-07-10

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上市公司合并子公司屬于什么

上市公司合并子公司屬于吸收合并。該行為涉及上市公司經(jīng)營政策的重大變化，應當依法披露和公告。一、提示性公告包括：1、合并計劃的內(nèi)容；2、合并生效條件；3、合并雙方的基本情況；4、投資者保護措施。二、合并計劃的內(nèi)容還規(guī)定：1、雙方的基本情況；2、合并計劃；3、合并動機和董事會同意合并理由；4、合并雙方的技術(shù)和財務分析；5、獨立財務顧問、律師事務所等證券服務機構(gòu)的意見?？梢晕漳腹鞠蜃庸竞喜⒆庸締?？分公司可以，子公司不是獨立核算，不能直接吸收合并母公司?？梢宰庸鞠让撾x母公司，提出合并?；蛘咦庸颈Ａ?，母公司注銷。屬同一控制下的吸收合并，合并方在合并中取得的資產(chǎn)、負債應當按照相關(guān)資產(chǎn)、負債在被合并方的原賬面價值入賬?！吨腥A人民共和國公司法》第一百一十五條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

2023-07-21

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公司破產(chǎn)并歸誰管

公司破產(chǎn)由清算組清算。企業(yè)進入破產(chǎn)程序后，由人民法院自宣告之日起15日內(nèi)成立清算組，清算組由人民法院與同級人民政府協(xié)商指定，由企業(yè)上級主管部門、財政、計委、審計、稅務、物價、勞動人事、工商行政管理局等部門的人員和律師、會計師等專業(yè)人員組成一、法人股份公司破產(chǎn)清算怎么做股份公司破產(chǎn)的清算是：1.法院應當自宣告?zhèn)鶆掌髽I(yè)破產(chǎn)時成立清算組，接管破產(chǎn)企業(yè)；2.清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次；3.確認破產(chǎn)財產(chǎn)，用以清償債務的全部財產(chǎn)；4.確認破產(chǎn)債權(quán)，撥付破產(chǎn)費用；5.清算組應當編制破產(chǎn)清算結(jié)束報告，并出具清算期內(nèi)的各種報表，經(jīng)中國注冊會計師驗證后，報授權(quán)部門審批。二、公司破產(chǎn)清算有什么流程公司破產(chǎn)清算流程：1、應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應當

2023-04-01

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債權(quán)人
公司法公司變更、合并與分立是怎樣的

(一)新公司法允許公司從有限責任轉(zhuǎn)為股份有限責任，也允許股份有限責任轉(zhuǎn)換為有限責任。(《公司法》第9條規(guī)定)?！豆痉ā返?條第2款規(guī)定：有限公司變更為股份公司的，或者股份公司變更為有限公司的，公司變更前的債權(quán)、債務由變更后的公司承繼。(二)變更程序公司變更屬于重大決議，應經(jīng)過全體股東2/3以上表決權(quán)通過。法律教育網(wǎng)有限公司轉(zhuǎn)換為股份公司折合的股份額要相等于公司的凈資產(chǎn)額。(三)變更登記《公司登記管理條例》規(guī)定了公司變更登記。一、公司的合并(一)合并的程序《公司法》第174條規(guī)定：公司合并應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。1.代表公司表2/3以上表決權(quán)股東通過2.編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單3.通知公告?zhèn)鶛?quán)人(對于公告次數(shù)不限制)，債權(quán)人可以要求清償債務，法律教育網(wǎng)或者提攜相應擔保，但沒有異議權(quán)?！豆痉ā返?75條規(guī)定：合并時合并各方的債權(quán)、債務由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。注：對照公司減資

2023-02-18

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公司合并
公司合并分立，要公司注銷嗎？

需要進行清算手續(xù)的是指公司解散的情形，但是公司進行合并或者分立時，都不需要清算。就算公司因為分立、合并，公司法人消滅的，也不需要逬行另外的清算；公司合并或者分立，應當進行制作資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單的程序，辦理工商登記后就可以完成分合工作。公司合并、分立后注冊資本及股本結(jié)構(gòu)的計算辦法公司合并的，存續(xù)公司注冊資本等于合并公司的注冊資本之和（如合并前，合并各方之間有投資關(guān)系的，則應扣除其投資額）。公司分立的，分立公司的注冊資本之等于原公司注冊資本。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，公司合并、分立是否需經(jīng)評估、審計，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會（出資人）按照公平、誠信、自愿的原則自行決定?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務。企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進行重

2023-07-21

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法律綜合知識
分立公司會不會屬于新公司

一、分立公司會不會屬于新公司公司分立的法定形式可分為新設(shè)分立和派生分立兩種。新設(shè)分立的公司都是新公司，派生分立的公司中除了原公司，其余的都是新公司。一、新設(shè)分立，又稱解散分立。指一個公司將其全部財產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。在新設(shè)分立中，原公司的財產(chǎn)按照各個新成立的公司的性質(zhì)、宗旨、業(yè)務范圍進行重新分配組合。同時原公司解散，債權(quán)、債務由新設(shè)立的公司分別承受。新設(shè)分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。二、派生分立是指一個公司按照法律規(guī)定的條件和程序，將其部分資產(chǎn)或營業(yè)進行分離，另設(shè)一個或數(shù)個新的公司或分支機構(gòu)，原有公司繼續(xù)存在的公司分立形式。三、公司分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應當依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記

2024-01-26

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總公司是否可以授權(quán)分公司簽署合同：子公司的合同簽署權(quán)屬于誰？

可以，分公司不具備獨立的法人資格，它是總公司的分支機構(gòu)，是一個公司在某地的代表，代表總公司在那里開展業(yè)務，可以從事與公司相同經(jīng)營范圍的業(yè)務，分公司在簽訂合同時，只要加蓋分公司的印章就可以了，沒有必要每個合同都要到總公司加蓋總公司的印章?？偣颈桓娣止灸茏N嗎如果分公司注銷后其財產(chǎn)沒有進行處理，以該分公司或撤銷該分公司的單位為被告要求承擔付款義務，如果該分公司沒有財產(chǎn)，可以設(shè)立分公司的公司為被告要求承擔責任。1、法律問題分公司注銷后未履行的債務和未實現(xiàn)的債權(quán)，總公司可以總公司的名義履行債務和實現(xiàn)債權(quán)嗎？2、律師答復根據(jù)《公司法》第十四條的規(guī)定，分公司不具有獨立民事主體資格，總公司可以總公司的名義履行債務和實現(xiàn)債權(quán)。3、法條引用《公司法》第十四條規(guī)定：公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。《中華人民共和國公司法》

2023-07-03

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公司法規(guī)定分公司注銷決定誰出

一、公司法規(guī)定分公司注銷決定誰出?分公司注銷決定是由股東大會作出的。(1)注銷登記在所屬工商登記機關(guān)辦理。如在于洪區(qū)登記的，請到于洪區(qū)行政審批服務中心大廳的工商登記窗口辦理。首先持分公司營業(yè)執(zhí)照副本，到工商登記窗口進行注銷登記的相關(guān)事項咨詢，領(lǐng)取《分公司注銷登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》。(2)準備注銷登記的相關(guān)材料。因為分公司不具備法人資格，注銷登記材料應由所屬公司做出決定并簽署準備出具相關(guān)材料。材料應當提交原件，提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。(3)材料準備完成后，向工商登記機關(guān)提交，在提交材料齊全、合法、有效的前提下，注銷登記2個工作日內(nèi)完成。(4)注銷登記不收取任何費用。(5)分公司注銷登記經(jīng)工商登記機關(guān)核準后，公司應持《分公司注銷登記核準通知書》到公司登記機關(guān)進行分公司撤銷備案。同時，也要到技術(shù)監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。二、分公司注銷登記需要

2023-04-13

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股份有限公司合并
公司變更分立合并

因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應當申請設(shè)立登記。公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關(guān)證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。依照《公司法》第22條規(guī)定，如果公司股東會或者股東大會、董事會的決議無效，或者被人民法院撤銷的，而公司根據(jù)上述決議已經(jīng)辦理了變更登記，則在人民法院宣告上述決議無效或者撤銷上述決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。公司申請撤銷變更登記時應當提交下列文件：(1)公司法定代表人簽署的申請書；(2)人民法院關(guān)于宣告決議無效或撤銷決議的裁判文書。一、公司法關(guān)于公司吸收合并的規(guī)定《公司法

2023-06-20

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分公司的股權(quán)歸屬問題

分公司是沒有股東的，只有總公司才設(shè)有股東。作為不具有獨立法人資格的分支機構(gòu)，分公司屬于總公司的從屬機構(gòu)，沒有獨立的名稱和產(chǎn)業(yè)，并且由總公司對分公司債權(quán)債務承擔無限連帶責任。因此，分公司就不可能存在股東，因為根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，股東需要對公司的債權(quán)債務承擔按份的責任。掛名股東可以享有股東權(quán)益嗎因為對公司履行出資義務是享有股東權(quán)利的基礎(chǔ)，而并未實際出資的掛名股東，則不會享有基于出資而享有的公司知情權(quán)、表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)、收益權(quán)等股東權(quán)利。相反，在公司資不抵債時，因為其股東身份已向社會公示，實際出資人與掛名股東之間的這種私下借名行為不能對抗善意第三人，所以掛名股東不但不會享有股東的權(quán)利，卻存在在其出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶責任的法律風險。掛名股東的表現(xiàn)形式：1、被借名而掛名的股東：根據(jù)實際出資人借名的不同原因分為以下兩種形式：一是實際出資人為規(guī)避法律，由于自已的身份受到有關(guān)法

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