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公司改制方案制作要點(diǎn)
來源：法律編輯整理 時(shí)間： 2023-06-05 15:55:29 283 人看過

企業(yè)改制(重組)方案一般應(yīng)寫明以下一些要點(diǎn)：

(1)發(fā)起人概況：這部分應(yīng)介紹發(fā)起人的基本情況，歷史沿革、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、資產(chǎn)狀況等。

(2)改制設(shè)想：即寫明本次改制想達(dá)到的目的。(具體地說，便是使企業(yè)改為怎樣一個(gè)符合上市要求的股份有限公司)

(3)改制原則(重組原則)：是指本次改制、重組的每一過程均應(yīng)遵守的指導(dǎo)性原則。一般有以下幾個(gè)原則：減少關(guān)聯(lián)交易原則;杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則;產(chǎn)權(quán)明晰原則;組織機(jī)構(gòu)合理有效原則;剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(即資產(chǎn)優(yōu)化)原則等。

(4)重組方案：即重組內(nèi)容，是改制方案的核心，其具體內(nèi)容包括以下幾個(gè)方面：

①資產(chǎn)重組：要涉及到固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、無形資產(chǎn)等不同類型的資產(chǎn)。其中主要有廠房機(jī)器設(shè)備、土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、賬上流動(dòng)資本股權(quán)等，要對(duì)以上的內(nèi)容一一作出處置的說明。

②債務(wù)重組：即采取債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則，按資產(chǎn)重組的方案決定債務(wù)重組。

③人員重組：是指對(duì)原企業(yè)所有人員進(jìn)行分流、安置或進(jìn)入新股份公司。

④業(yè)務(wù)重組：一般也是隨資產(chǎn)重組而定的，但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易，如：進(jìn)出口代理、產(chǎn)品銷售代理等。

⑤重組后企業(yè)的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)：即改組針對(duì)新成立的股份有限公司，設(shè)置一套行之有效的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機(jī)構(gòu)。

⑥關(guān)聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司在成立后與原企業(yè)之間所進(jìn)行的交易。企業(yè)改制方案中應(yīng)寫明所有的交易關(guān)系。

⑦同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務(wù)，這樣，便存在著同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。企業(yè)改制方案中也應(yīng)給予說明。杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)是公司上市的一個(gè)基本原則。

⑧股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)和募股計(jì)劃：要寫明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據(jù);募股計(jì)劃中最重要的一點(diǎn)便是股票發(fā)行價(jià)格。

⑨募集資金投向：要說明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。

⑩存續(xù)部分的管理：存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司以后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應(yīng)說明這部分資產(chǎn)的管理。

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    一、公司改制是否需要清算公司改制不是公司解散的情形，所以公司改制不需要清算的，公司出現(xiàn)解散的情形后，才能進(jìn)行清算?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第一百八十條【公司解散原因】公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第一百八十三條【清算組的成立與組成】公司因本法第一百八十條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組
    2024-02-03
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  • 擬定改制方案。
    股權(quán)變更
    企業(yè)進(jìn)行股份合作制改造，應(yīng)當(dāng)擬定初步改制的方案。改制方案應(yīng)當(dāng)對(duì)改制采取的形式進(jìn)行初步的預(yù)定。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，擬定采取職工買斷式股份合作制改造、企業(yè)與職工共建式股份合作制改造，或者是增資擴(kuò)股式股份合作制改造。企業(yè)改制方案的內(nèi)容（一）改制企業(yè)基本情況1、企業(yè)簡(jiǎn)況，包括：（1）企業(yè)名稱；（2）企業(yè)住所；（3）法定代表人；（4）經(jīng)營(yíng)范圍；（5）注冊(cè)資金；（6）主辦單位或?qū)嶋H投資人。2、企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)總額及稅后利潤(rùn)。（1）、職工情況包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識(shí)層次構(gòu)成。（二）企業(yè)改制的必要性和可行性1、必要性包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。2、可行性結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件，改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。（三）企業(yè)重組方案1、業(yè)務(wù)重組方案根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)際情況，并結(jié)合企業(yè)改制
    2023-08-18
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  • 進(jìn)出口公司改制方案范本怎么寫
    ××集團(tuán)有限公司改制方案前言(……根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他法律、法規(guī)的要求，經(jīng)過反復(fù)醞釀和論證，現(xiàn)確定企業(yè)改制方案如下：)一、發(fā)起人概況1、歷史沿革2、現(xiàn)基本情況(包括名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍和其他基本情況)3、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況4、組織結(jié)構(gòu)二、改制設(shè)想三、改制原則1、產(chǎn)權(quán)明晰原則2、杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)原則3、減少關(guān)聯(lián)交易原則四、重組方案1、資產(chǎn)重組2、債務(wù)重組五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)七、股本結(jié)構(gòu)八、募股計(jì)劃九、募集資金投向(使用計(jì)劃)十、存續(xù)部分的管理××集團(tuán)有限公司(章)日期xxx二、有限公司整體變更的工作程序(一)、盡職調(diào)查對(duì)于改制項(xiàng)目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個(gè)方面：1、股本形成過程的合法性從有限公司設(shè)立開始，需要關(guān)注設(shè)立時(shí)出資方式(系以現(xiàn)金、實(shí)物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等)，除以現(xiàn)金出資外，實(shí)物資產(chǎn)出資的需要進(jìn)
    2023-04-29
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#債務(wù)
北京
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    債務(wù)重組是指，債務(wù)人發(fā)生嚴(yán)重的財(cái)政困難，債權(quán)人和債務(wù)人通過協(xié)議約定或者由法院裁定，對(duì)清償債務(wù)的時(shí)間、清償債務(wù)的金額、清償債務(wù)的方式等進(jìn)行重新約定。也就是說，在債務(wù)重組的情況下，其他條件不變，雙方僅僅修改了債務(wù)償還條件。但并非所有修改債務(wù)償還... 更多>

    #債務(wù)重組
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    • 怎么制定公司的改制方案?
      海南在線咨詢 2021-10-14
      公司改制方案的制定： 一、首先要對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債狀況等具體情況進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)查摸底和對(duì)企業(yè)發(fā)展前景進(jìn)行預(yù)測(cè)； 二、然后要采取各種形式進(jìn)行宣傳發(fā)動(dòng)企業(yè)改制的必要性和緊迫性； 三、接著要進(jìn)行制訂改制方案，企業(yè)改制方案需經(jīng)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議通過，也可采取多數(shù)職工代表或多數(shù)職工簽字形式審議通過，經(jīng)企業(yè)主管部門審核，市企改辦批準(zhǔn)后組織實(shí)施。 四、最后要進(jìn)行清產(chǎn)核資，對(duì)對(duì)企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行
    • xxxx個(gè)公司改制方案
      貴州在線咨詢 2022-08-08
      到工商局現(xiàn)場(chǎng)辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，帶齊以下資料! ①公司設(shè)立申請(qǐng)書(可以在當(dāng)?shù)毓ど叹志W(wǎng)站下載); ②公司章程(可以在當(dāng)?shù)毓ど叹志W(wǎng)站下載); ③董事法人監(jiān)事任免書(可以在當(dāng)?shù)毓ど叹志W(wǎng)站下載); ④總經(jīng)理任免書(可以在當(dāng)?shù)毓ど叹志W(wǎng)站下載); ⑤全體股東法人身份證原件; ⑥名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(公司注冊(cè)流程及費(fèi)用的第一步已打印名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書)。 4、憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照法人身份證到專業(yè)刻章店刻印公章、財(cái)務(wù)章，正規(guī)的章是
    • 制作公司清算方案，是否必須制作公司的清算方案？應(yīng)該由誰來制定？
      福建在線咨詢 2022-03-14
      公司尚未清理公司的財(cái)產(chǎn)，也沒有編制公司的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，說明清算組還沒有弄公司的財(cái)產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)的狀況，這時(shí)制定清算方案可能會(huì)和公司的實(shí)際情況不相符。因此，清算組必須在清理了公司的財(cái)產(chǎn)、編制了公司的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制作公司的清算方案。制作公司的清算方案，是清算組的一項(xiàng)義務(wù)。所謂清算方案，是指清算組據(jù)以處理公司清算事務(wù)、了結(jié)公司債權(quán)、債務(wù)的法定文件。其主要內(nèi)容包括：公司資產(chǎn)和負(fù)債情況、財(cái)
    • 什么是公司改制 公司改制的方式有幾種
      浙江在線咨詢 2023-11-01
      就是有原來的組織結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的企業(yè)改為符合公司法規(guī)定的公司制企業(yè)。 1、整體改制。即現(xiàn)有企業(yè)的全部資產(chǎn)作價(jià)入股，轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰矩?cái)產(chǎn)。 2.資產(chǎn)剝離。即甲企業(yè)的生產(chǎn)性資產(chǎn)作價(jià)入股，非生產(chǎn)性資產(chǎn)不作價(jià)入股。 3、資產(chǎn)重組。
    • 設(shè)立股份有限公司改制方案的要求
      貴州在線咨詢 2022-06-27
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