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董事是指公司股東（大）會(huì)和員工民主選舉產(chǎn)生的實(shí)際權(quán)力和權(quán)威管理公司事務(wù)的人，是公司內(nèi)部管理的主要力量，對(duì)內(nèi)部管理公司事務(wù)、對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。一般來(lái)說(shuō)，如果要更改董事，需要根據(jù)一定的流程進(jìn)行操作。1、即將交替的董事會(huì)提交新的董事會(huì)成員候選人名單，提交股東大會(huì)表決通過(guò)2、如果有股東認(rèn)為需要增加候選人，可以規(guī)定股東比例和人數(shù)提交的候選人有效，然后增加的候選人一起提交股東大會(huì)表決通過(guò)。例如，10名股東聯(lián)名提出的候選人是有效的。3、對(duì)候選人進(jìn)行一定比例的差額選舉，體現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)性?！豆痉ā返谒氖鍡l規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)，其成員為三至十三人，但本法第五十一條除外另有規(guī)定。

S＊ST北亞小股東改選董事會(huì)

小股東挑戰(zhàn)董事會(huì)

——S＊ST北亞小股東改選董事會(huì)

事件回放：2008年2月3日，S＊ST北亞經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)被哈爾濱市中級(jí)人民法院裁定進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，公司遂同步進(jìn)行資產(chǎn)重組、股改事宜。為實(shí)現(xiàn)重整，S＊ST北亞按先送股再縮股的方案進(jìn)行出資人權(quán)益調(diào)整，方案執(zhí)行后，流通股股東每10股縮為3．584股。重整期間，小股東頂住重重壓力，兩次否決股改方案。2010年12月8日，公司發(fā)布一則公告，稱公司所持有的新華保險(xiǎn)公開掛牌競(jìng)價(jià)轉(zhuǎn)讓，最終成交款項(xiàng)在扣除相關(guān)稅費(fèi)后可實(shí)現(xiàn)對(duì)公司全部債務(wù)的全額清償，并會(huì)給公司帶來(lái)重大的資產(chǎn)處置收益。這對(duì)公司來(lái)說(shuō)是一重大好消息，但同時(shí)也證實(shí)了中小股東一直以來(lái)對(duì)公司富得流油而虛假破產(chǎn)的懷疑，并引發(fā)了中小股東的一系列維權(quán)行動(dòng)。中小股東一是要求撤銷縮股，二是認(rèn)為大股東隱匿資產(chǎn)、廉價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，侵占小股東利益?，F(xiàn)在，小股東又開始展開征集股權(quán)行動(dòng)，準(zhǔn)備提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，改選董事會(huì)，減弱大股東對(duì)公司的控制，奪回話語(yǔ)權(quán)。

律師觀點(diǎn)：S＊ST北亞的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，流通股股東集中權(quán)利在法律上具備提議改選董事會(huì)的可行性。投資者需要注意風(fēng)險(xiǎn)，如果公司重組失敗、退市、資不抵債，就有可能出現(xiàn)打贏官司不能獲賠的后果。

點(diǎn)評(píng)：小股東主動(dòng)征集股權(quán)提出股東會(huì)議案與以往被動(dòng)參與表決的維權(quán)方式更具有積極性。

《中華人民共和國(guó)公司法》第四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

《中華人民共和國(guó)公司法》第五十一條有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。