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在新設(shè)合并中，新設(shè)立的公司具有新的公司名稱(chēng)，但對(duì)消失各公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受。在新設(shè)合并中需要注意很多問(wèn)題，因?yàn)槭莾杉?a target="_blank" href="http://www.cookingeasy.cn/citiao/1654444079791433011.html">公司合并成一家公司，因此需要兩家公司對(duì)這個(gè)合并簽訂一份新設(shè)合并協(xié)議，一般協(xié)議可以由雙方自行擬定，也可請(qǐng)律師幫助擬定。

一、新設(shè)合并協(xié)議范本

新設(shè)合并協(xié)議范本

＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下稱(chēng)甲方）與＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下稱(chēng)乙方）董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實(shí)行合并事宜，一致達(dá)成協(xié)議如下：

一、甲乙雙方實(shí)行新設(shè)合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情況如下：

（一）商號(hào)為丙股份有限公司；

（二）經(jīng)營(yíng)范圍為＿＿＿＿＿＿＿＿＿制造及銷(xiāo)售；

（三）資本總額為＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，因合并而設(shè)立時(shí)發(fā)行股份＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，每股面值＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，全部由甲、乙公司股東以股票對(duì)換。

（四）住所在＿＿＿＿＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸撸撸撸撸呤校撸撸撸撸撸撸撸撸邊^(qū)＿＿＿＿＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿＿＿＿＿號(hào)

三、甲乙雙方實(shí)行合并期日為＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，雙方可協(xié)商延期。

四、甲方現(xiàn)有資本總額＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，股份總數(shù)＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，每股＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。乙方現(xiàn)有資本總額＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，股份總數(shù)＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，每股＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。甲乙雙方合并后新設(shè)丙公司的資本總額為＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，股份總數(shù)為＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，每股＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。甲方于合并實(shí)行日在冊(cè)股東，以＿＿＿＿＿＿＿＿＿：＿＿＿＿＿＿＿＿＿的比例，對(duì)換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額＿＿＿＿＿＿＿＿＿元，（無(wú)須交付差額）。乙方于合并實(shí)行日在冊(cè)的股東，以＿＿＿＿＿＿＿＿＿：＿＿＿＿＿＿＿＿＿的比例，對(duì)換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額＿＿＿＿＿＿＿＿＿元（對(duì)換時(shí)無(wú)須交付差額）。

五、甲乙雙方于合并期日所有的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)＿＿＿＿＿＿＿＿＿元以上支出等，應(yīng)經(jīng)對(duì)方同意。

七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工＿＿＿＿＿＿＿＿＿名，裁減工作于合并期日前完成）。

八、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。

九、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。

十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議失效。

十一、本協(xié)議一式＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，甲乙雙方各執(zhí)＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，＿＿＿＿＿＿＿＿＿份有同等效力。

甲方（蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方（蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人（簽字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人（簽字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

住所：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

簽訂地點(diǎn)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

簽訂地點(diǎn)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、公司新設(shè)合并的登記程序是怎樣的？

1、新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》和其他開(kāi)業(yè)登記材料；

（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)》；

（3）合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)（或其所有者）同意合并的決議（主要寫(xiě)明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容）；

（4）合并各方在報(bào)紙上發(fā)布合并公告的憑證；

（5）合并各方各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；

（6）合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

2、合并解散公司辦理注銷(xiāo)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

（1）公司法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》；

（2）《企業(yè)（公司）申請(qǐng)登記委托書(shū)》；

（3）合并各方的合并協(xié)議；

（4）公司股東會(huì)同意合并和注銷(xiāo)的決議；

（5）公司在報(bào)紙上發(fā)布三次合并公告的憑證；

（6）公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；

（7）公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本；

（8）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。