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企業(yè)合并和非企業(yè)合并區(qū)別
來源:法律編輯整理 時間: 2023-08-17 14:54:14 238 人看過

1、企業(yè)合并亦稱

公司合并”。兩個或者兩個以上的企業(yè)通過訂立合并協(xié)議,依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,將資產(chǎn)合為一體,組成一個新企業(yè)的行為過程。企業(yè)合并的結(jié)果是,新企業(yè)的資產(chǎn)等于各個合并企業(yè)的資產(chǎn)總和。企業(yè)合并可分為吸收合并新設(shè)合并兩種形式。

吸收合并,指兩個或兩個以上的企業(yè)通過訂立合并協(xié)議,并依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定合并后,其中一個企業(yè)接收了其他企業(yè)的資產(chǎn)

(包括債務(wù))后繼續(xù)存在而其他企業(yè)被解散的合并方式。在這種方式中,解散的企業(yè)稱為被合并企業(yè),繼續(xù)存在的企業(yè)稱為續(xù)存企業(yè)。

新設(shè)合并,指兩個或兩個以上的企業(yè)通過訂立合并協(xié)議,并依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定合并后,在所有企業(yè)都解散的基礎(chǔ)上,設(shè)立一個新企業(yè)的合并方式。企業(yè)合并的效應(yīng),主要是優(yōu)化資源配置、形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)、增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭力、提高經(jīng)濟(jì)效益。

2、非企業(yè)合并,就是一個企業(yè)對另外一個企業(yè)進(jìn)行投資,但是投資額度,還沒有達(dá)到控制的情況,也就是說不能夠?qū)Ρ煌顿Y企業(yè)形成方針、政策與決策的決定權(quán),也就是沒有形成母子公司的性質(zhì)。

企業(yè)合并以外的方式

企業(yè)合并以外的長期投資方式主要有以下幾種

1、企業(yè)持有的能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實(shí)施控制的權(quán)益性投資,即對子公司投資。

2、企業(yè)持有的能夠與其他合營方一同對被投資單位實(shí)施共同控制的權(quán)益性投資,即對合營企業(yè)投資。

3、企業(yè)持有的能夠?qū)Ρ煌顿Y單位具有重大影響的權(quán)益性投資,即對聯(lián)營企業(yè)投資。

4、企業(yè)對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響、在活躍市場上沒有報(bào)價且公允價值不能可靠計(jì)量的權(quán)益性投資。

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    一、企業(yè)合并的法律特征企業(yè)合并的法律特征如下:1.企業(yè)合并的當(dāng)事人是公司本身,而非公司股東作為一種民事法律行為,其當(dāng)事人是公司本身,而非公司股東。2.企業(yè)合并必須依法定程序進(jìn)行企業(yè)合并涉及相關(guān)公司股東、債權(quán)之利益,并可能關(guān)聯(lián)國有資產(chǎn)權(quán)屬移轉(zhuǎn),必須依法對合并行為予以規(guī)制。對于特殊類型的企業(yè)合并,除了依法訂立合并協(xié)議以外,還要經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)。3.企業(yè)合并是一種協(xié)議行為,而非行政行為4.企業(yè)合并中的公司類型受到限制多數(shù)國家的公司法對于公司合并采取種類限制主義,要求只有同類責(zé)任形式的企業(yè)才可以合并。少數(shù)國家或地區(qū)采取非限制主義,不論合并公司屬何種責(zé)任形式都可以合并。二、企業(yè)合并的條件企業(yè)合并的條件有:1.須以兩個或兩個以上的公司存在為前提;2.應(yīng)按一定的法定程序進(jìn)行,這主要是由于公司的合并不僅引起合并前公司的權(quán)利義務(wù)的變更,而且關(guān)涉到與這些公司有相關(guān)權(quán)利義務(wù)的民事主體的利益;3.合并的結(jié)果是多
    2023-04-23
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  • 企業(yè)并購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓有區(qū)別嗎
    股權(quán)轉(zhuǎn)讓是單體行為,并不能一定取得目標(biāo)公司的控制權(quán)。兼并收購是一個整體行為,要達(dá)到對目標(biāo)公司的控制。收購是原公司股東以外的第三方收購公司股權(quán),而股權(quán)轉(zhuǎn)讓有股東之間的轉(zhuǎn)讓和向原公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán),股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的區(qū)別就是后者的稅要高于前者。股權(quán)收購是個程序說法,收購的形式可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行,辦理的程序基本差不多,稅收方也是基本相同的,股權(quán)收購要注意對被收購方的債務(wù)及其他股東履行優(yōu)先權(quán)做好準(zhǔn)備。《中華人民共和國公司法》第七十四條有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十
    2023-04-15
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#公司治理
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    新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司合并后,成立一個新的公司,參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。 由新設(shè)公司以傾向資金購買部分參與合并公司的資產(chǎn)或股份,該部分參與合并公司的股東喪失其股東資格,剩余股東持有新設(shè)公司發(fā)行的股份,成為新設(shè)公司... 更多>

    #新設(shè)合并
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      天津在線咨詢 2023-09-14
      不一樣,企業(yè)合并是指兩家企業(yè)聯(lián)合起來,組成一個大的集團(tuán),極大的可能是兩家在董事會各占50%的股東。企業(yè)并購是指一家大的企業(yè)吞并小的企業(yè),一般董事會董事的數(shù)量是大公司占有的人數(shù)多,且占有絕對數(shù)量。 企業(yè)合并和企業(yè)并購是不同學(xué)科中的概念。企業(yè)合并一般是從會計(jì)上理解,一般包括兩種類型:控股合并和吸收合并。企業(yè)并購則是戰(zhàn)略或法律上從法人是否存續(xù)來理解,包括兼并和收購,這里的兼并就是吸收合并,被兼并方的法人
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      有以下區(qū)別:1。不同的合并方式:企業(yè)合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并為一家企業(yè)。控股合并是指企業(yè)購買或取得有投票權(quán)的股份,并能夠控制合并企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策的持股比例。2、是否保持不同的法人資格:原公司通過控股合并仍保留法人資格。但通過吸收合并,只保留一個法人資格。3、合并的主要形式不同:吸收合并的主要形式有:母公司作為吸收合并的主體,成為現(xiàn)有公司,上市公司取消;上市公司作為吸收合并的主體,成為現(xiàn)有
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      寧夏在線咨詢 2023-07-23
      1、它們的對象是共同的。它們都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的形式,其交易都是以企業(yè)這一商品為對象的; 2、這兩種行為都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓。就其活動而言,都是企業(yè)的買賣,所不同的只是買賣的方式而已; 3、它們都是企業(yè)在謀求自身發(fā)展中所采取的外部擴(kuò)張戰(zhàn)略。 它們之間的差別在于: 1、創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失,而收購中,被收購企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在,被收購方仍具有法人資格,收購方只是通過控