久久精品免费一区二区喷潮,精品人妻乱码一,二,三区,精品一区二区三区在线成人,久久国产劲暴∨内射,精品久久久久成人码免费动漫

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的。

公司解散事由出現(xiàn)，股東不清算應(yīng)擔(dān)責(zé)

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷或解散事由出現(xiàn)，股東不依法清算要承擔(dān)連帶責(zé)任嗎？答案是肯定的。這是否突破了傳統(tǒng)公司法中股東承擔(dān)有限責(zé)任的立法原則，股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任的性質(zhì)是什么？

在公司立法中，公司的獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任原則是公司法人人格制度的本質(zhì)特征與核心內(nèi)容?，F(xiàn)代企業(yè)制度中以所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離作為運(yùn)轉(zhuǎn)形式，其制度安排上有賴于公司法人人格制度的有效落實(shí)。但是，現(xiàn)實(shí)中股東濫用公司獨(dú)立人格和有限責(zé)任原則的情形亦非鮮見(jiàn)，債權(quán)人的利益和社會(huì)信用體系受到極大損害。當(dāng)股東存在濫用公司獨(dú)立人格或者有限責(zé)任原則的情形，規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任時(shí)，為維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，針對(duì)具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，可以否認(rèn)涉案公司的獨(dú)立法人人格以及公司股東的有限責(zé)任，判令公司股東對(duì)于涉案公司債權(quán)人或者特定社會(huì)公共利益承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

有限責(zé)任公司因公司法第一百八十一條規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算，清算組由股東組成。因此，清算屬于有限責(zé)任公司股東的法定義務(wù)。股東怠于履行清算義務(wù)的法律后果與責(zé)任性質(zhì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其行為過(guò)錯(cuò)程度進(jìn)行區(qū)別。

依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失的范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。就本條文規(guī)定進(jìn)行分析，有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事和控股股東遲延組成清算組導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)損失的責(zé)任性質(zhì)應(yīng)當(dāng)屬于侵權(quán)損害賠償責(zé)任，上述主體承擔(dān)責(zé)任的范圍應(yīng)當(dāng)以其遲延行為而導(dǎo)致公司資產(chǎn)損失的數(shù)額為限度。因此，在責(zé)任分配上首先應(yīng)當(dāng)以公司資產(chǎn)對(duì)于債權(quán)人進(jìn)行清償，有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事和控股股東則在其導(dǎo)致公司資產(chǎn)損失的數(shù)額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

有限責(zé)任公司股東、股份有限公司董事和控股股東怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院也應(yīng)予以支持。

承擔(dān)連帶清償責(zé)任的股東清償后，其內(nèi)部責(zé)任應(yīng)當(dāng)如何分配？

《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》對(duì)此沒(méi)有具體規(guī)定，按照通常做法，可以根據(jù)股東設(shè)立公司時(shí)的約定或持股比例分配責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任的股東可以另行向其他責(zé)任人進(jìn)行追索。

背景知識(shí)：公司解散與清算

公司解散是導(dǎo)致公司法人人格消滅的法律行為。

根據(jù)解散公司的方式、條件及原因，可以分為任意解散和強(qiáng)制性解散。

任意解散就是基于股東意志而發(fā)生的公司解散。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，下列情形出現(xiàn)時(shí)，公司可以解散：公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；因公司合并或者分立而需要解散。

強(qiáng)制性解散，是由于出現(xiàn)特定情形，公司主管機(jī)關(guān)或者法院命令公司解散。比如公司依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照責(zé)令關(guān)閉或者被撤消，這種解散屬于行政性強(qiáng)制解散，是工商行政管理機(jī)關(guān)為維護(hù)市場(chǎng)秩序，對(duì)違法公司終止其法律主體資格，使之永久性禁入市場(chǎng)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行政管理行為。

當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

公司清算是公司解散的法律后果之一，是指公司依據(jù)法律規(guī)定或公司章程規(guī)定解散，或股東按照法定程序決議解散公司，公司依法組成專門機(jī)構(gòu)（清算組）對(duì)公司資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理處分，并向股東分配剩余財(cái)產(chǎn)，依法辦理公司注銷登記，以終結(jié)公司法人資格的法律行為。如果出現(xiàn)清算過(guò)程中公司資產(chǎn)小于公司債務(wù)的情形，則應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法的規(guī)定，由清算組依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)，并經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交人民法院。

法規(guī)鏈接

《中華人民共和國(guó)公司法》

第一百八十一條公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第一百八十四條公司因本法第一百八十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法法若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》

第十八條有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開(kāi)始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

上述情形系實(shí)際控制人原因造成，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十二條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。