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一、不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議法律意見書

根據(jù)本所與XX（“貴行”）簽訂的協(xié)議，本所受貴行委托，作為貴行擬進行的對HR資產(chǎn)管理公司（“HR”）拍賣的不良貸款資產(chǎn)包（“HR資產(chǎn)包”）的收購（“收購”）事宜的特聘專項中國法律顧問，出具本法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師特作以下聲明：

本所律師根據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實和中國法律、法規(guī)及本所與貴行簽訂協(xié)議的要求，為出具本法律意見書，對作為貴行本次收購對象的HR資產(chǎn)包進行了審查，我們審查了貴行提供的所有文件、資料，并就有關(guān)事項向有關(guān)部門進行了獨立的詢問和調(diào)查。

本所律師假設(shè)貴行提供給本所的所有材料均為真實、準確和完整的，有關(guān)材料上的簽字和印章均是真實的，有關(guān)副本材料或復(fù)印件均與正本材料或原件一致，且原件存在。對于為出具法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴有關(guān)政府機關(guān)或者其他有關(guān)單位的證明文件和口頭咨詢答復(fù)出具意見。

本所律師依據(jù)本法律意見書出具日之前發(fā)生的事實，并基于對有關(guān)事實的了解和對中國法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。本所律師僅根據(jù)中國現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見。石家莊律師事務(wù)所

本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對作為貴行本次收購對象的HR資產(chǎn)包所有有關(guān)的中國法律問題，包括但不限于債務(wù)人的狀態(tài)、債權(quán)以及相關(guān)的權(quán)利（包括但不限于對相關(guān)的擔保、抵押和抵債資產(chǎn)的權(quán)利）的有效性和可執(zhí)行性、抵債資產(chǎn)的可執(zhí)行性、HR對資產(chǎn)的權(quán)利完整性、HR從工行受讓債權(quán)的效力以及HR將債權(quán)及相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給貴行的可能性進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

本法律意見書僅供貴行收購HR不良貸款資產(chǎn)包參考使用，不得用于其他任何用途。

本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對貴行提供的與本項抵債資產(chǎn)有關(guān)的文件、資料和有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、債務(wù)人和擔保人的主體資格

1、債務(wù)人

根據(jù)［債務(wù)按轉(zhuǎn)讓協(xié)議］，債務(wù)人名稱為［某某公司］（“債務(wù)人”），是一家［依法設(shè)立、有效存續(xù)的［國有企業(yè)］，可以以自己的財產(chǎn)獨立承擔民事責任］。

2、保證人

無保證人

3、抵押人

無抵押

二、債權(quán)形成的基本情況

根據(jù)某某公司（下稱債務(wù)人）和中國銀行［市分行辦事處］（下稱工行）之間簽訂的［貸款合同］，債權(quán)人于XXXX年X月XX日向債務(wù)人發(fā)放一筆貸款，金額為［92720000］元人民幣，具體明細如下：

貸款本金：RMB92720000元，期限：于［XXXX］年［XX］月［XX］日－［XXXX］年［XX］月［XX］日，利率；月息7．2‰

根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和司法解釋的規(guī)定以及本所的審查，上述貸款合同［符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，其約定合法有效］。石家莊律師咨詢

三、債權(quán)轉(zhuǎn)移

XXXX日，工行（貴單位提供之材料復(fù)印件影印記錄不能清楚顯示該位置簽章人）與債務(wù)人簽訂［《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（編號：無）］。將本項債權(quán)（包括相關(guān)的擔保權(quán)利及所有有關(guān)權(quán)利）給HR石家莊辦事處（“債權(quán)轉(zhuǎn)移”），［債務(wù)人］在該《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上蓋章確認債權(quán)轉(zhuǎn)移事宜?！?/p>

根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和司法解釋的規(guī)定以及本所的審查，工行和HR已依法就債權(quán)轉(zhuǎn)移履行了所有相關(guān)手續(xù)，該等債權(quán)轉(zhuǎn)移是合法有效的，前述債權(quán)均已有效轉(zhuǎn)讓至HR，并且HR是該項債權(quán)的唯一權(quán)利人。

四、債權(quán)的訴訟時效期間

根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和司法解釋的規(guī)定以及本所的審查，上述催收貸款通知書構(gòu)成對本項債權(quán)的連續(xù)有效的催收，HR對該債權(quán)的訴訟時效期間的延續(xù)至XXXX。

五、保證

無保證

六、抵押

無抵押石家莊法律咨詢

七、訴訟

無訴訟

八、其他需要說明的法律問題

特別提示：由于貴行未能提供HR受讓債權(quán)后對債務(wù)人、擔保人連續(xù)有效、催收的書面材料，故本法律意見書對訴訟時效及保證期間問題的分析截至HR受讓債權(quán)之日。

結(jié)論：

1、HR受讓該項債權(quán)的效力：合法有效；HR是該項債權(quán)的唯一權(quán)利人。

根據(jù)本所的審查，上述貸款對應(yīng)的債權(quán)為有效且可以執(zhí)行，訴訟時效到［2002］年［6］月［20］日止。

2、根據(jù)本所的審查，在HR和貴行履行了［債權(quán)轉(zhuǎn)讓］手續(xù)后，上述貸款對應(yīng)的債權(quán)（包括相關(guān)的擔保權(quán)利及所有有關(guān)權(quán)利）過戶至貴行不存在實質(zhì)性法律障礙。

文件審查目錄

序號文件名稱文件編號備注

借款合同001

保證合同002

3．債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議003

4．工商檔案資料004

二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

甲、乙為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的需要，現(xiàn)雙方本著公平互惠、誠實信用的原則，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司的全部資產(chǎn)事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成協(xié)議如下：

一、＿＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿＿＿＿市國有資產(chǎn)管理局（以下簡稱國資局）現(xiàn)依法授權(quán)甲方向乙方出售乳品公司資產(chǎn)，乙方在＿＿＿＿＿＿＿＿＿市人民政府（以下簡稱＿＿＿＿＿＿＿＿＿政府）提供優(yōu)惠政策的前提條件下，同意購買該資產(chǎn)?，F(xiàn)雙方議定資產(chǎn)整體出售價格為人民幣＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元。該價格包括甲方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)價款及乙方應(yīng)向土地管理部門繳付的國有土地使用權(quán)出讓金，以及在轉(zhuǎn)讓過程中應(yīng)由乙方承擔的一切稅費。

二、乳品公司資產(chǎn)包括如下：

1．位于＿＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿＿＿＿＿號，地號為＿＿＿＿＿＿＿＿＿的＿＿＿＿＿＿＿＿＿平方米國有土地使用權(quán)，使用年限＿＿＿＿＿＿＿＿＿年。

2．座落于＿＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿＿＿＿＿號的乳品公司院內(nèi)平方米房屋所有權(quán)。

3．現(xiàn)存于乳品公司上述廠址內(nèi)所有機器、設(shè)備、設(shè)施（包括設(shè)備資料及所有原公司檔案資料、備品備件及辦公用品）。設(shè)備、房屋清單明細詳見＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日＿＿＿＿＿＿＿＿＿市審計事務(wù)所雙審驗字＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿＿＿＿＿號驗資報告之所附關(guān)于＿＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿乳品總公司的資產(chǎn)明細，其中被評估資產(chǎn)確認明細表＿＿＿＿＿＿＿＿＿頁，被評估資產(chǎn)確認匯總表＿＿＿＿＿＿＿＿＿份。

4．乳品公司所屬“＿＿＿＿＿＿＿＿＿”牌、“＿＿＿＿＿＿＿＿＿”注冊商標。

三、原＿＿＿＿＿＿＿＿＿乳制品總公司在本合同簽定前所發(fā)生的一切的債權(quán)債務(wù)（其中包括欠職工工資、社會統(tǒng)籌保險金及稅費）不在本次協(xié)議簽定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以內(nèi)，由甲方自行處理。如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理，如影響乙方正常經(jīng)營，由甲方承擔相應(yīng)的賠償責任。

四、甲方保證以上轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬無爭議、無抵押、并無查封，并且甲方對該資產(chǎn)擁有完全的所有產(chǎn)權(quán)。如發(fā)生由此引起的相應(yīng)有關(guān)所購資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)及協(xié)議簽字前所有乳品公司一切糾紛，由甲方負責處理，并承擔由此所造成的乙方損失。

五、在本協(xié)議簽定后，乙方并將約定第一期款項到位后，甲方承諾在十五日內(nèi)負責為乙方辦理新成立＿＿＿＿＿＿＿＿＿乳業(yè)有限責任公司相關(guān)的工商登記注冊、稅務(wù)登記、衛(wèi)生許可證、銀行開戶、用電、用水過戶、土地使用權(quán)變更登記，及國資局劃拔整體資產(chǎn)劃撥單、環(huán)保等新公司權(quán)屬無爭議及生產(chǎn)經(jīng)營所需相關(guān)證照，并注銷原＿＿＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿＿＿乳制品總公司工商、稅務(wù)、土地等相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記。

六、＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府提供的優(yōu)惠政策：

1．乙方新設(shè)企業(yè)自投產(chǎn)之日起享有以下稅費優(yōu)惠政策：

（1）水資源費＿＿＿＿＿＿＿＿＿年不征收。

（2）環(huán)保涉及收費項目，除國家明令禁止的項目外，由環(huán)保部門負責辦理環(huán)保手續(xù)，涉及環(huán)保治理的，從低從寬收取費用。

（3）保證滿足乙方所需水、電等能源供應(yīng)，同時保證單位價格為當?shù)刈畹退健?/p>

（4）有關(guān)稅收的優(yōu)惠條件以合同協(xié)議附件＿＿＿＿＿＿＿＿＿為準。

（5）享受＿＿＿＿＿＿＿＿＿市最新優(yōu)惠政策。

2．奶源保證供應(yīng)方面，＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府承諾：

（1）貸款發(fā)展地方奶牛飼養(yǎng)業(yè)，扶持奶源，建立固定、集中的享有獨家收奶權(quán)的奶區(qū)。首先保證為乙方新辦企業(yè)日提供生產(chǎn)用原料鮮奶＿＿＿＿＿＿＿＿＿噸以上，若達不到上述標準，＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府負責補償由此造成的經(jīng)濟損失。但如市場發(fā)生變化，導(dǎo)致乙方新辦企業(yè)收奶量在日收奶量＿＿＿＿＿＿＿＿＿噸上下浮動＿＿＿＿＿＿＿＿＿％時，乙方新辦企業(yè)應(yīng)提前＿＿＿＿＿＿＿＿＿天書面通知依收奶協(xié)議約定的＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府有關(guān)部門予以具體調(diào)整。收購價格隨行就市。

（2）負責協(xié)調(diào)處理乙方新辦企業(yè)與其他企業(yè)間因奶源供應(yīng)方面發(fā)生的問題，如出現(xiàn)其它企業(yè)有壟斷性傾向、惡意擠壓或以不正當?shù)氖侄螤庂從淘磿r，＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府應(yīng)依法干預(yù)制止，保證乙方新辦企業(yè)以合理價格收購奶源，該合理價格應(yīng)以哈爾濱及周邊地區(qū)同期平均收奶價為參考價確定。政府應(yīng)支持乙方依法維護自己的合法權(quán)益。

（3）＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府組織有關(guān)部門與乙方簽定鮮奶供應(yīng)協(xié)議（協(xié)議見附件＿＿＿＿＿＿＿＿＿）。

3．負責協(xié)調(diào)商業(yè)銀行根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要提供貸款。

4．＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府允許乙方對所受讓的資產(chǎn)進行利用和再開發(fā)：

（1）由于占地面積受限、建筑物設(shè)計布局老舊，乙方在經(jīng)營過程中需要擴大發(fā)展，在＿＿＿＿＿＿＿＿＿境內(nèi)擴（新）建工廠需要征用土地時，＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府承諾以最優(yōu)惠的政策和配套條件為乙方提供。

（2）由于現(xiàn)廠址所處地理位置，乙方根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，在適當?shù)臅r候可以改變土地使用功能，并享有再開發(fā)收益權(quán)，但需向當?shù)卣嘘P(guān)部門辦理相關(guān)手續(xù)。

以上優(yōu)惠政策＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府召集有關(guān)主管部門協(xié)調(diào)落實，并以市長辦公會議紀要形式予以確認。

七、付款期限及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交接手續(xù)。

1．本協(xié)議簽定后，乙方將第一期款項＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元付至＿＿＿＿＿＿＿＿＿市國有資產(chǎn)管理局。

2．待新設(shè)立＿＿＿＿＿＿＿＿＿乳業(yè)有限公司成立后企業(yè)改造試車正式投產(chǎn)同時日產(chǎn)鮮奶達＿＿＿＿＿＿＿＿＿噸時，乙方向甲方付第二期現(xiàn)款＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元。

3．甲、乙雙方共同承認的甲方銀行貸款＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元。雙方約定，待＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司正式運行后，甲方按排由銀行與新公司另簽訂新的一年期以上的轉(zhuǎn)貸合同，乙方承擔并支付簽訂新的轉(zhuǎn)貸合同本金及同期銀行貸款利息。此轉(zhuǎn)貸沖抵總收購資本，在三年內(nèi)付清本金及利息。

4．收購乳品公司金額款項＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元的剩余款每＿＿＿＿＿＿＿＿＿年付一次，＿＿＿＿＿＿＿＿＿年內(nèi)全部付清（另有還款明細）。

5．如甲方能幫助乙方在銀行辦理一年期以上貸款，其中＿＿＿＿＿＿＿＿＿％付給甲方做為沖低收購款，另＿＿＿＿＿＿＿＿＿％由乙方使用，全額利息由乙方支付。有關(guān)權(quán)證轉(zhuǎn)讓手續(xù)由甲方負責辦理，乙方配合（工本費由乙方負責）。資產(chǎn)清點工作雙方共同進行，甲方應(yīng)提供資產(chǎn)明細清單，清點應(yīng)有書面記載，以上工作在協(xié)議簽定＿＿＿＿＿＿＿＿＿天之內(nèi)完成。

八、其他約定

1．為保護和促進＿＿＿＿＿＿＿＿＿市經(jīng)濟建設(shè)發(fā)展和維護經(jīng)濟穩(wěn)定，乙方承諾在新設(shè)立企業(yè)時在同等條件下優(yōu)先安置原企業(yè)職工，新設(shè)立＿＿＿＿＿＿＿＿＿乳業(yè)有限公司具有獨立用工權(quán)。

2．＿＿＿＿＿＿＿＿＿總公司對外簽訂的三份資產(chǎn)租賃合同自本協(xié)議生效之日起即終止，由乙方新辦企業(yè)與原承租方另行簽訂租賃合同，合同主要內(nèi)容按原租賃協(xié)議基本不變。如遇乙方新辦企業(yè)遷址或擴建廠房，租賃合同即行終止，具體辦法依新簽定協(xié)議為準。

3．乙方在付給甲方＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元后，另投入＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元對設(shè)備進行改造、維修。

九、違約責任

本協(xié)議生效后，雙方均應(yīng)誠信履約，如有任何一方違反協(xié)議約定，應(yīng)當承擔違約責任。

1．如甲方不能依法轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并在約定期內(nèi)辦理完相關(guān)合法資產(chǎn)憑證，則甲方應(yīng)按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總額＿＿＿＿＿＿＿＿＿％承擔違約責任。

2．甲方應(yīng)保證有關(guān)奶源協(xié)議的落實，如由于未能落實影響乙方正常經(jīng)常，則甲方應(yīng)按乙方正常收奶量價格按天數(shù)賠付乙方。

3．乙方應(yīng)保證在約定期內(nèi)按時支付協(xié)議所約定的款項，如仍不能交付，則乙方按同期應(yīng)付額＿＿＿＿＿＿＿＿＿％計賠損失。

4．＿＿＿＿＿＿＿＿＿政府應(yīng)保證乙方奶源的供應(yīng)，如有違約，應(yīng)承擔違約責任。

十、本協(xié)議設(shè)附件七份，附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，也是本協(xié)議生效的必備條件，附件包括：

1．國資局出具的授權(quán)甲方轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)委托書。

2．轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)明細清單。

3．土地使用權(quán)屬證明（權(quán)證和土管局證明）。

4．房屋產(chǎn)權(quán)證明（權(quán)證和房管局證明）。

5．＿＿＿＿＿＿＿＿＿市政府市長辦公會議紀要。

6．有關(guān)稅收的優(yōu)惠條件。

7．鮮奶供應(yīng)協(xié)議。

十一、本協(xié)議的履行地約定為乙方所在地和甲方所在地，若因履行本協(xié)議發(fā)生糾紛不能協(xié)商解決，則提出異議的一方可選擇其中一個履行地為管轄地向法院起訴。一方起訴后，另一方約定履行地自動取消。

十二、本協(xié)議未盡事宜及需變更事項，經(jīng)協(xié)商后以補充協(xié)議形式確定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

十三、本協(xié)議正本一式＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，雙方各執(zhí)＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，副本＿＿＿＿＿＿＿＿＿份，相關(guān)部門各執(zhí)＿＿＿＿＿＿＿＿＿份。

甲方（蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方（蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

法定代表人（簽字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿法定代表人（簽字）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日＿＿＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日

鑒證單位（蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、轉(zhuǎn)讓協(xié)議書范本

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：身份證號碼：

頂讓方（乙方）：身份證號碼：

房東（丙方）：身份證號碼：

甲、乙、丙三方經(jīng)友好協(xié)商，就店鋪轉(zhuǎn)讓事宜達成以下協(xié)議：

一、丙方同意甲方將自己位于街（路）號的店鋪（原為：）轉(zhuǎn)讓給乙方使用，建筑面積為平方米；并保證乙方同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權(quán)利與義務(wù)。

二、丙方與甲方已簽訂了租賃合同，租期到年月日止，年租金為元人民幣（大寫：），租金為每年交付一次，并于約定日期提前一個月交至丙方。店鋪轉(zhuǎn)讓給乙方后，乙方同意代替甲方向丙方履行原有店鋪租賃合同中所規(guī)定的條款，并且每年定期交納租金及該合同所約定的應(yīng)由甲方交納的水電費及其他各項費用。

四、轉(zhuǎn)讓后店鋪現(xiàn)有的裝修、裝飾及其他所有設(shè)備全部歸乙方所有，租賃期滿后房屋裝修等不動產(chǎn)歸丙方所有，營業(yè)設(shè)備等動產(chǎn)歸乙方（動產(chǎn)與不動產(chǎn)的劃分按原有租賃合同執(zhí)行）。

五、乙方在年月日前一次性向甲方支付轉(zhuǎn)讓費共計人民幣元，（大寫：），上述費用已包括第三條所述的裝修、裝飾、設(shè)備及其他相關(guān)費用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他費用。

六、甲方應(yīng)該協(xié)助乙方辦理該店鋪的工商營業(yè)執(zhí)照、衛(wèi)生許可證等相關(guān)證件的過戶手續(xù)，但相關(guān)費用由乙方負責；乙方接手前該店鋪所有的一切債權(quán)、債務(wù)均由甲方負責；接手后的一切經(jīng)營行為及產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)由乙方負責。

七、如乙方逾期交付轉(zhuǎn)讓金，除甲方交鋪日期相應(yīng)順延外，乙方應(yīng)每日向甲方支付轉(zhuǎn)讓費的千分之一作為違約金，逾期30日的，甲方有權(quán)解除合同，并且乙方必須按照轉(zhuǎn)讓費的10％向甲方支付違約金。如果由于甲方原因?qū)е罗D(zhuǎn)讓中止，甲方同樣承擔違約責任，并向乙方支付轉(zhuǎn)讓費的10％作為違約金。

八、如因自然災(zāi)害等不可抗因素導(dǎo)致乙方經(jīng)營受損的與甲方無關(guān)，但遇政府規(guī)劃，國家征用拆遷店鋪，其有關(guān)補償歸乙方。

九、本合同一式三份，三方各執(zhí)一份，自三方簽字之日起生效。

甲方簽字：

日期：

乙方簽字：

日期：

丙方簽字：

日期：