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公司注冊資本可以修改嗎?修改后公司章程如何更改?
來源:法律編輯整理 時間: 2023-06-02 10:00:30 154 人看過

一、公司注冊資本可否修改

答案是肯定的。企業(yè)注冊后注冊資本可以依法變更,依據(jù)如下:

1、《公司法》第一百七十八條公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

2、《公司法》第一百七十九條有限責(zé)任公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時,股東認購新股,依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

3、《公司法》第一百八十條

公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

同時關(guān)于注冊資本目前出臺了這些新規(guī)定:

注冊資本登記制度改革實行后,取消設(shè)立新公司注冊資金的諸多限制。

1、自主約定注冊資本總額。

取消有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制,也就是說理論上可以“一元錢辦公司”。

2、自主約定公司設(shè)立時全體股東(發(fā)起人)的首次出資比例,也就是說理論上可以“零首付”。

3、自主約定出資方式和貨幣出資比例。

對于高科技、文化創(chuàng)意、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等創(chuàng)新型企業(yè)可以靈活出資,提高知識產(chǎn)權(quán)、實物、土地使用權(quán)等財產(chǎn)形式的出資比例。

4、自主約定公司股東(發(fā)起人)繳足出資的出資期限,不再限制兩年內(nèi)出資到位。

(2)設(shè)立新公司注冊資本就無限制、無責(zé)任,是對政策的誤解。

1、注冊資本只是設(shè)立公司需要具備的基本條件之一,而且維持公司的基本運營也需要一定的資本,所以完全不花錢辦公司實際上是不可能的,辦公司要有場地和人員。

2、實行注冊資本認繳登記制并沒有改變公司股東以其認繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定,也沒有改變承擔(dān)責(zé)任的形式。

股東(發(fā)起人)要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資,股東(發(fā)起人)未按約定實際繳付出資的,要根據(jù)法律和公司章程承擔(dān)民事責(zé)任。

從法理上看,股東認繳注冊資本的行為構(gòu)成了對社會公眾與廣大潛在債權(quán)人的承諾。如果股東(發(fā)起人)沒有按約定繳付出資,已按時繳足出資的股東(發(fā)起人)或者公司本身都可以追究該股東的責(zé)任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算,沒有繳足出資的股東(發(fā)起人)應(yīng)先繳足出資。資本認繳制度下的公司實際上是“保證有限責(zé)任公司”,股東以其認繳注冊資本對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。因此,這就要求公司的股東(發(fā)起人)在認繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力,理性地作出認繳承諾,并踐諾守信。

(3)27類公司仍要嚴格遵守最低注冊資本制度。

一方面,實行注冊資本認繳制,認繳出資是否繳納,由公司章程約定,屬于股東之間的義務(wù),工商行政管理機關(guān)不再進行監(jiān)管;另一方面,為了維護金融穩(wěn)定,依據(jù)法律、法規(guī)仍然實行注冊資本實繳制的行業(yè)的企業(yè),工商行政管理機關(guān)仍應(yīng)履行出資監(jiān)管職責(zé)。

其中,包括銀行業(yè)金融機構(gòu)、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業(yè)代理機構(gòu)和保險經(jīng)紀人、直銷企業(yè)、對外勞務(wù)合作企業(yè)、融資性擔(dān)保公司、募集設(shè)立的股份有限公司,以及勞務(wù)派遣企業(yè)、典當(dāng)行、保險資產(chǎn)管理公司、小額貸款公司等27個行業(yè),仍然實行注冊資本實繳登記制。

二、修改注冊資本后公司章程的更改

1、由公司董事會修改公司章程的決議提出章程修改草案。

2、股東會對章程修改條款進行表決。

有限責(zé)任公司修改公司章程,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司修改章程,須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3、公司章程的修改涉及需要審批的事項時,

報政府主管機關(guān)批準。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時,必須向國務(wù)院授權(quán)的部門夢囈者省級人民政府申請批準;屬于向社會公開募集的,須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準。

4、公司章程的修改涉及需要登記事項的,報公司登記機關(guān)核準,辦理變更登記;未涉及登記事項,送公司登記機關(guān)備案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事項的,應(yīng)依法進行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后,必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。

第十一條公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本有最低限額的,減少后的注冊資本應(yīng)當(dāng)不少于最低限額。

4、第十二條有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)依法申請減少注冊資本的變更登記。

三、修改依據(jù):

1、第九條公司的注冊資本由公司章程規(guī)定,登記機關(guān)按照公司章程規(guī)定予以登記。

以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。

公司注冊資本發(fā)生變化,應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。

2、第十條公司增加注冊資本的,有限責(zé)任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股,應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的,還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。

3、第十一條公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊資本有最低限額的,減少后的注冊資本應(yīng)當(dāng)不少于最低限額。

4、第十二條有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)依法申請減少注冊資本的變更登記。

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    1、首先由公司董事會提出修改公司章程的建議。2、將修改公司章程的提議交由股東大會表決。有限責(zé)任公司修改公司章程,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司修改章程,須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。3、股東大會決議通過的章程變更事項需經(jīng)主管機關(guān)審批的,需報主管機關(guān)批準。4、章程變更事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。比如經(jīng)營范圍有重大改變、發(fā)行新股等,應(yīng)當(dāng)予以公告。5、公司章程的修改涉及登記事項的,變更后需向公司登記機關(guān)申請變更登記;未涉及登記事項的,送公司登記機關(guān)備案。公司章程備案1.法定代表人簽署的《公司備案申請書》(公司加蓋公章);2.公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件;應(yīng)標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權(quán)限、授權(quán)期限。3.關(guān)于修改公司章程的決議、決定;有限責(zé)任公司提交
    2023-02-04
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  • 公司章程制定后,登記注冊又修改,還有效嗎?
    公司章程制定后,是需要到工商局進行備案登記的,但當(dāng)公司發(fā)生重大變動時,如更換法人代表、增刪經(jīng)營范圍等,又都會對公司章程進行修改,使公司章程更合理。在這種情況下,修改后的公司章程是需要重新本案登記,倘若沒有及時登記的話,修改后的公司章程是否有效,成了不少人心中的疑慮。公司章程修改后的效力公司章程總體而言是公司股東自由意志的體現(xiàn),公司全體股東有權(quán)制定、增改、甚至廢除新訂。目前在法律上關(guān)于公司章程修改的范圍、內(nèi)容等,法律并無限制性規(guī)定,凡在不違反該公司設(shè)立目的、不違反法律、社會公共利益情況下,都可以實行修改變更。一般情況下,公司章程修改后的效力,存在以下兩種情況:1、公司章程修改未涉及登記事項的,不會影響公司章程的效力。根據(jù)《公司登記管理條例》規(guī)定,公司章程修改未涉及登記事項的,公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。由此可見,這種情況下,法律只要求將修改的公司章程重新
    2023-04-30
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#公司設(shè)立
北京
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    公司章程,是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件,也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。 公司章程通常由公司發(fā)起人或股東共同制定和簽署。章程的內(nèi)容應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定,并經(jīng)過相關(guān)... 更多>

    #公司章程
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    • 更改注冊資本還能修改公司章程嗎?
      西藏在線咨詢 2022-06-09
      公司注冊資本可以修改,修改后更改公司章程的方法是由公司董事會修改公司章程的決議提出章程修改草案,股東會對章程修改條款進行表決,公司章程的修改涉及需要審批的事項時,報政府主管機關(guān)批準,公司章程的修改涉及需要登記事項的,報公司登記機關(guān)核準,辦理變更登記,公司章程的修改涉及需要公告事項的,應(yīng)依法進行公告。
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      天津在線咨詢 2022-08-15
      1、由公司董事會修改公司章程的決議提出章程修改草案。 2、股東會對章程修改條款進行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司修改章程,須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 3、公司章程的修改涉及需要審批的事項時,報政府主管機關(guān)批準。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時,必須向國務(wù)院授權(quán)的部門夢囈者省級人民政府申請批準;屬于向社會公開募集的,須
    • 2022年公司登記注冊后還可以修改公司章程嗎
      臺灣在線咨詢 2022-11-16
      公司登記注冊后還可以修改公司章程。公司章程,是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件,也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。公司章程的修改要法律規(guī)定的程序下修改,公司章程的修改是法律所允許的,但是也要遵循法定的程序。 風(fēng)險提示:公司章程修改的程序: 1、由公司董事會作出修改公司章程的決議,并提出章程修改草案。 2、股東會對章程修改條款進行表決
    • 公司章程的修改方式是什么,如何修改公司章程,修改公司章程的條款
      寧夏在線咨詢 2022-03-06
      在公司當(dāng)中,公司章程是記載了公司基本事項的文件。當(dāng)發(fā)生一些形勢變化可能需要修改公司章程。那么如何修改公司章程呢? 1、由公司董事會修改公司章程的決議提出章程修改草案。 2、股東會對章程修改條款進行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司修改章程,須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 3、公司章程的修改涉及需要審批的事項時,報政府主管機關(guān)批準
    • 注冊資本公司如何改變注冊章程?
      江蘇在線咨詢 2023-06-15
      注冊資本變更后,變更章程的程序有:提出章程修改草案、股東會對章程修改條款進行表決報政府主管機關(guān)批準、依法進行公告等。公司企業(yè)在注冊資本變更后,肯定會涉及到股權(quán)分配的變動,需要按照工商行政部門的相關(guān)規(guī)定程序進行處理。