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主要區(qū)別

1、兩者最大的區(qū)別是范圍不同。

有限責(zé)任公司觸發(fā)回購的情形主要是異議股東評估權(quán)，而股份有限公司觸發(fā)回購的情形也包括異議股東評估權(quán)，但和前者有區(qū)別；并且不限于此，公司也可以在其他情形下主動采取回購。

2、兩者價值取向的差異

有限責(zé)任公司：

主要依據(jù)異議股東請求而被動的回購股權(quán)，立法目的限于在資本多數(shù)決之下，賦予中小股東維護(hù)合法權(quán)益、為其提供免受不公平對待的退出機(jī)制；司法實務(wù)中也有不少案例支持有限責(zé)任公司依約回購，尊重意思自治。

股份有限公司：

股份回購制度則具有相對廣泛的價值目標(biāo)，用以提高公司效率，增強(qiáng)公司凝聚力和向心力，保護(hù)公司及全體股東的利益。其積極功能主要有：

（1）可實現(xiàn)公司資本結(jié)構(gòu)、財務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，提升公司內(nèi)在價值。

（2）防止惡意收購。

（3）在公司股票行情不佳時進(jìn)行股份回購，提升社會投資者的信心。

（4）有利于實施員工持股計劃、股票期權(quán)等激勵機(jī)制。

（5）以異議評估權(quán)保護(hù)少數(shù)股東利益。

（6）股份回購還是國有股退出的重要途徑。

3、兩者后續(xù)程序上有所不同

有限責(zé)任公司：

回購以后須進(jìn)入減資程序。根據(jù)《公司注冊資本登記管理規(guī)定》（2014年3月1日施行，國家工商總局）第十二條的規(guī)定，有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十四條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請減少注冊資本的變更登記。

股份有限公司：

回購以后根據(jù)不同情形可以轉(zhuǎn)讓或者注銷。

一、有限公司股權(quán)回購后如何處理

回購股份后，一般會形成庫藏股。庫藏股通常是公司收回已經(jīng)發(fā)行并未被注銷的本公司股票。

它不能作為一項資產(chǎn)，“公司成為自己的股東”是不允許的。庫藏股沒有表決權(quán)、獲取現(xiàn)金股利或者在公司清算時分配公司剩余資產(chǎn)等權(quán)利。

西方各國都普遍規(guī)定：公司收購股份的成本，不得高于留存收益或留存收益與資本公積之和；同時把留存收益中相當(dāng)于收購庫藏股股本的那部分限制用途，以免侵蝕法定資本的完整。這種限制只有在再次發(fā)行或注銷庫藏股票時方可取消。

主張依次沖減資本公積、盈親公積、未分配利潤。理由是資本業(yè)務(wù)是公司的核心業(yè)務(wù)，在股份回購時，應(yīng)該按照核心的項目依次沖減。同時，考慮到公司在發(fā)行股票時，溢價部分已記入資本公積賬戶，因此，首先沖減資本公積賬戶。特別是如果公司回購股份的目的不是為了注銷，而是準(zhǔn)備將來再次發(fā)行或流通，則這部分回購的股份再次發(fā)行時的溢價部分也要記入資本公積科目。

主張全部沖減未分配利潤。理由是股份回購決策是企業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略，根據(jù)配比的原則，應(yīng)該由未來的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動負(fù)擔(dān)相應(yīng)的成本，而不應(yīng)該由當(dāng)前所有的股東承擔(dān)其后果。因此，主張尚未沖減的余額應(yīng)全部沖減未分配利潤，由那些對公司未來充滿信心的股東承擔(dān)股份回購的溢價部分。

二、公司可以回購股東股權(quán)的情形

1、有限責(zé)任公司可以回購股東股權(quán)的：

①公司連續(xù)5年盈利卻未向股東分利；

②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；

③公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會修改章程繼續(xù)運營公司。

2、股份有限公司可以回購股東股權(quán)的：

①減少公司注冊資本；

股份有限公司想要減少公司注冊資本，股東可以向股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，讓公司進(jìn)行回購。

②與其他持有本公司股權(quán)的公司合并；

必須是與其他持有本公司股權(quán)的公司合并時，公司才可以回購股東股權(quán)。

③股份獎勵給公司職工；

回購的股東股權(quán)必須獎勵給本單位職工。

④股東對股東大會作出的合并、分立決議持有異議。

股東對股東大會作出合并、分立的決議不能認(rèn)可，可請公司回購所持有的股權(quán)。