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合并破產(chǎn)人格混同判斷標(biāo)準(zhǔn)

來(lái)源：法律編輯整理時(shí)間： 2023-03-03 15:52:06 226 人看過(guò)

法人人格混同的主要表現(xiàn)：

第一是沒(méi)有獨(dú)立的意思表示能力；

第二是資產(chǎn)與負(fù)債嚴(yán)重混同，沒(méi)有獨(dú)立的民事責(zé)任能力。

前者體現(xiàn)的是核心企業(yè)對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)在主觀層面的過(guò)度控制，使其無(wú)獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)管理決策權(quán)利；而后者則是關(guān)聯(lián)企業(yè)無(wú)獨(dú)立意思在資產(chǎn)與負(fù)債方面的客觀表現(xiàn)。由于各關(guān)聯(lián)企業(yè)有無(wú)獨(dú)立意思表示能力，更多的是對(duì)主觀狀態(tài)的考查，其正確判斷往往會(huì)被主觀因素影響，甚至扭曲。所以，法人人格混同判斷的關(guān)鍵是具有可客觀評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)與負(fù)債是否嚴(yán)重混同。

一、法人人格混同的類型

法人人格混同包括：財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人事混同。

（1）財(cái)產(chǎn)混同。公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)混同，使公司缺乏獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，也就失去了獨(dú)立人格存在的基礎(chǔ)。主要表現(xiàn)在：公司的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所與股東的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所相同；公司與股東的資本或者其他財(cái)產(chǎn)混合；公司與股東的賬簿合一，賬目不清；股東隨意調(diào)配公司的財(cái)產(chǎn)，或者轉(zhuǎn)為股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)等，都導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)混同。

（2）業(yè)務(wù)混同。業(yè)務(wù)混同是指股東與公司從事同一業(yè)務(wù)，有時(shí)股東以自己的名義從事交易行為，有時(shí)又以公司名義從事交易行為，以至于與其進(jìn)行交易的第三方無(wú)法分清是與股東還是與公司進(jìn)行交易活動(dòng)。

（3）人事混同。人事混同是指公司與股東的組織機(jī)構(gòu)、管理人員互相交叉，即多塊牌子，一套人馬。主要表現(xiàn)在：董事會(huì)人員互相兼任，高管人員統(tǒng)一調(diào)配，甚至雇員都完全一致。公司與股東盡管形式上獨(dú)立，但實(shí)質(zhì)上互為一體，公司因此失去獨(dú)立的意識(shí)機(jī)構(gòu)。

公司和股東徹底分離是公司取得法人獨(dú)立資格的前提，也是股東有限責(zé)任原則的基礎(chǔ)。但上述幾種現(xiàn)象嚴(yán)重地違背了公司與股東分離原則，導(dǎo)致公司與股東人格差別客觀上不明了，財(cái)產(chǎn)喪失獨(dú)立化，權(quán)利義務(wù)關(guān)系不明了，法人獨(dú)立存在的根據(jù)喪失，故應(yīng)揭開公司面紗，還其不具備法人獨(dú)立人格特性的本來(lái)一面目，視公司與股東為一體。

二、法人人格混同的外部表現(xiàn)形式

現(xiàn)實(shí)生活中，人格混同外部表現(xiàn)主要有下面幾種：

（1）母、子公司間的人格混同。由于母、子公司間存有控制與被控制的關(guān)系，子公司雖系獨(dú)立的法人實(shí)體，但沒(méi)有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，故很難保證其自身意志的獨(dú)立性，據(jù)此，可從維護(hù)公平原則出發(fā)，否認(rèn)子公司的法人人格，把子公司與母公司視為同一人格，由母公司直接對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

（2）企業(yè)相互投資引起的人格混同。在企業(yè)相互持股的情況下，一方所持有的對(duì)方的一部分股份很可能就是對(duì)方出資給自己的財(cái)產(chǎn)。如該部分股份達(dá)到了控股程度，那么表面上看似乎是兩個(gè)相互獨(dú)立的企業(yè)，但實(shí)際上已合為一體，從而產(chǎn)生公司與股東人格混同。

（3）姐妹公司間的人格混同。一人出資組成數(shù)個(gè)公司，各個(gè)公司表面上是彼此獨(dú)立的，實(shí)際上它們?cè)谪?cái)產(chǎn)利益、盈余分配等方面形成一體，董事、監(jiān)理相互兼任，且各個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)決策等權(quán)利均由投資者一人掌握，從而產(chǎn)生數(shù)個(gè)公司間人格混同。法人人格混同是否認(rèn)公司獨(dú)立人格的標(biāo)準(zhǔn)之一。因此，公司股東應(yīng)該嚴(yán)格遵守公司法人制度的各項(xiàng)規(guī)定，這樣才可以充分保障公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任，才能實(shí)現(xiàn)公司制企業(yè)健康穩(wěn)定的發(fā)展。

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一、法人混同認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)判斷公司法人人格混同通常適用三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，即人員混同、業(yè)務(wù)混同、財(cái)產(chǎn)混同。對(duì)于不存在持股關(guān)系的關(guān)聯(lián)公司而言，認(rèn)定人格混同、要求關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任，更需有證據(jù)證實(shí)公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同，而且這種混同狀態(tài)給債權(quán)人帶來(lái)債務(wù)主體辨認(rèn)上的困難，使關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，最終危害到債權(quán)人的利益。二、法人人格混同的結(jié)果是指人格混同的程度必須達(dá)到嚴(yán)重?fù)p害侵權(quán)人利益的后果時(shí)，法院才否認(rèn)法人的法人人格，讓法人之間承擔(dān)連帶責(zé)任。限責(zé)任，才能實(shí)現(xiàn)公司制企業(yè)健康穩(wěn)定的發(fā)展。三、法人人格混同后用人單位的確定用人單位的法人人格混同造成“多重勞動(dòng)關(guān)系”的情況均系人為因素造成，無(wú)論是用人單位的財(cái)產(chǎn)、人事、經(jīng)營(yíng)還是多種表現(xiàn)形式兼有的用人單位人格混同的情況，其根源在于用人單位的管理不規(guī)范甚至管理者主觀上的惡意，其實(shí)質(zhì)目的就是為了逃

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一、人格混同怎么辦現(xiàn)實(shí)中存在的諸多法人人格混同的現(xiàn)象，意圖規(guī)避法律規(guī)定損害勞動(dòng)者權(quán)益，必然要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。用人單位法人人格混同中，出現(xiàn)股東與用人單位人格混同的情況，可能導(dǎo)致公司人格否認(rèn)的法律后果，這種情形下可以依據(jù)我國(guó)現(xiàn)行公司法確立的“揭開公司面紗”制度，對(duì)用人單位進(jìn)行法人人格否認(rèn)，保護(hù)權(quán)利人的利益。二、人格混同的認(rèn)定1、人員混同。這是指法人之間在組織機(jī)構(gòu)和人員上存在嚴(yán)重的交叉、重疊。如公司之間董事相互兼任、公司高級(jí)管理人員交叉任職，甚至雇員也相同，最典型的情形是“一套人馬，多塊牌子”。2、業(yè)務(wù)混同。這是指法人之間從事相同的業(yè)務(wù)活動(dòng)，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中彼此不分。如同一業(yè)務(wù)有時(shí)以這家公司名義進(jìn)行，有時(shí)又以另一公司名義進(jìn)行，以至于與之交易的對(duì)方當(dāng)事人無(wú)法分清與哪家公司進(jìn)行交易活動(dòng)。3、財(cái)務(wù)混同。這是指法人之間賬簿、賬戶混同，或者兩者之間不當(dāng)沖賬。需要注意的是，法人依法合并財(cái)稅報(bào)表，以及在分開記

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公司人格混同
公司人格混同的認(rèn)定規(guī)則，及人格混同的法律后果

最高人民法院指導(dǎo)案例15號(hào)：徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案，該案中法院以被告公司人格混同判決關(guān)聯(lián)公司對(duì)川交工貿(mào)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。那么實(shí)踐中如何認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司及公司人格混同，值得所有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者注意，避免因公司人格混同而承擔(dān)法律責(zé)任。裁判規(guī)則1、關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同。2、關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，管理公司相互之間對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。如何認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司？公司法是以單一公司為原型設(shè)計(jì)的，對(duì)關(guān)聯(lián)公司的概念未作規(guī)定，但隨著規(guī)模經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司之間出現(xiàn)多種形式的聯(lián)合，涉及關(guān)聯(lián)公司的法律問(wèn)題越來(lái)越多，這就需要對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行法律規(guī)制。本案例涉及關(guān)聯(lián)公司的人格混同問(wèn)題，首先要了解什么是關(guān)聯(lián)公司。從國(guó)外立法情況看，國(guó)際組織和各國(guó)立法均對(duì)關(guān)聯(lián)公司的界定不盡相同?！堵?lián)合國(guó)關(guān)于發(fā)達(dá)國(guó)家

2023-06-09

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法人
談公司法人人格混同的證明方式與證明標(biāo)準(zhǔn)

公司法人人格混同的證明方式與證明標(biāo)準(zhǔn)實(shí)踐中，公司法人人格混同表現(xiàn)多種多樣。但是，正如前文所述，無(wú)論是關(guān)聯(lián)公司還是公司與其股東之間的人格混同，都主要體現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)混同、組織機(jī)構(gòu)混同和業(yè)務(wù)混同三個(gè)方面。因而相應(yīng)地，對(duì)公司法人人格混同的證明應(yīng)該主要從公司財(cái)產(chǎn)混同、組織機(jī)構(gòu)混同、業(yè)務(wù)混同三方面來(lái)入手。1、公司財(cái)產(chǎn)混同的舉證與認(rèn)證。公司財(cái)產(chǎn)混同主要表現(xiàn)為公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、主要辦公和生產(chǎn)設(shè)備確以及財(cái)務(wù)的混同三個(gè)方面。由于公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是固定的，因而認(rèn)定公司場(chǎng)所和辦公生產(chǎn)設(shè)備混同相對(duì)容易一些。但是，要對(duì)公司財(cái)務(wù)是否混同進(jìn)行舉證，往往非常困難，因?yàn)榈谌送ǔ：茈y取得公司財(cái)務(wù)資料。當(dāng)然，也并不是說(shuō)第三人完全無(wú)法從公司財(cái)務(wù)方面來(lái)證明公司混同的實(shí)質(zhì)。首先，許多公司只是在經(jīng)營(yíng)步入困境時(shí)才試圖逃避債務(wù)，因而，公司在與第三人交易過(guò)程中，有可能存在許多足以認(rèn)定公司財(cái)務(wù)混同的票據(jù)、單證等資料，如果由于兩公司財(cái)務(wù)公章在使用過(guò)程中經(jīng)常

2023-06-09

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商標(biāo)
侵權(quán)商標(biāo)混淆的判斷原則

按照商標(biāo)法理，是否會(huì)造成混淆(包括可能的混淆)是認(rèn)定商標(biāo)侵權(quán)的主要依據(jù)。只要有可能導(dǎo)致消費(fèi)者混淆，就可以認(rèn)定使用行為構(gòu)成侵權(quán)，而沒(méi)有或不存在混淆可能性的，就沒(méi)有構(gòu)成商標(biāo)侵權(quán)?；煜膶?shí)質(zhì)是，消費(fèi)者對(duì)商品或服務(wù)來(lái)源及相關(guān)信息發(fā)生錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)。然而，混淆本身又是一個(gè)難題，它需要借助多種因素進(jìn)行綜合判斷，其中一個(gè)重要的因素就是商品和商標(biāo)的相似性。“商品類似”、“商標(biāo)近似”是商標(biāo)法的一個(gè)重要命題，其重要作用首先體現(xiàn)在商標(biāo)確權(quán)過(guò)程中，商標(biāo)申請(qǐng)、異議、評(píng)審無(wú)不圍繞著這兩大要素展開。商標(biāo)注冊(cè)采取分類申請(qǐng)的原則，設(shè)立這一原則的直接目的是防止在后商標(biāo)與在先商標(biāo)在標(biāo)識(shí)和對(duì)象上過(guò)于接近而導(dǎo)致混淆，更為深遠(yuǎn)的目的是在分工日漸細(xì)化的市場(chǎng)背景下優(yōu)化商標(biāo)資源的配置。我們看到，在分類注冊(cè)申請(qǐng)?jiān)瓌t的制度下，存在著大量近似甚至相同的商標(biāo)，但這種情況的存在并未導(dǎo)致消費(fèi)者的混淆，也未引起競(jìng)爭(zhēng)秩序的混亂，原因就在于這些商標(biāo)標(biāo)示的商品或服

2023-05-01

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法律綜合知識(shí)
如何判斷虛假破產(chǎn)罪的立案標(biāo)準(zhǔn)

一、如何判斷虛假破產(chǎn)罪的立案標(biāo)準(zhǔn)如下判斷虛假破產(chǎn)罪的立案標(biāo)準(zhǔn)：1．隱匿財(cái)產(chǎn)價(jià)值在五十萬(wàn)元以上的；2．承擔(dān)虛構(gòu)的債務(wù)涉及金額在五十萬(wàn)元以上的；3．以其他方法轉(zhuǎn)移、處分財(cái)產(chǎn)價(jià)值在五十萬(wàn)元以上的；4．其他嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益的情形。二、法院對(duì)于虛假破產(chǎn)罪既遂的量刑標(biāo)準(zhǔn)是什么法院對(duì)于虛假破產(chǎn)罪既遂的量刑標(biāo)準(zhǔn)如下：依據(jù)刑法規(guī)定，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下罰金?！吨腥A人民共和國(guó)刑法》第一百六十二條之二虛假破產(chǎn)罪公司、企業(yè)通過(guò)隱匿財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)虛構(gòu)的債務(wù)或者以其他方法轉(zhuǎn)移、處分財(cái)產(chǎn)，實(shí)施虛假破產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益的，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬(wàn)元以上二十萬(wàn)元以下罰金。三、虛假破產(chǎn)罪構(gòu)成要件1．客體要件本罪侵犯的客體是復(fù)雜客體，包括公司、企業(yè)的破產(chǎn)制度和債

2023-05-19

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