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公司原則上解散都是需要進(jìn)行清算的。但公司因分立或合并而需要解散的除外。且公司解散后，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司解散、清算是一個問題

解散、清算是公司糾紛中的敏感問題，也是公司訴訟難點中的難點。因為這一問題不僅涉及公司的存廢，而且事關(guān)債權(quán)人和股東權(quán)益的保護。然而目前我國有關(guān)公司解散、清算的制度卻很不健全；尤其是對于股東要求解散公司和清算公司的糾紛來說，由于現(xiàn)行公司法缺乏相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致大量案件被拒之于法院大門之外。隨著這種案件的日益增多，股東的權(quán)益保護不能不受到關(guān)注。

公司解散、清算是一個問題的兩個方面。

先看公司解散問題。大家知道，《公司法》僅在第180、182條規(guī)定了四種法定解散公司的條件，即

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)；

股東會決議解散；

因公司合并或分立需要解散；

公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令解散的。

除此之外，實際上還有股東單方要求解散公司的情形（典型如公司僵局糾紛），而且這種情形相對于上述幾種法定情形來說，更容易產(chǎn)生糾紛，可惜現(xiàn)行法律未予規(guī)定，從而制約著大量的訴訟案件不能處理。這個問題早在1998年山東高院就有案件請示到最高法院，最高法院以沒有現(xiàn)行法律規(guī)定為由批示不應(yīng)受理。但是，最高法院在同年1月就有關(guān)中外合資企業(yè)清算問題的批示中指出該類企業(yè)的股東有解散請求權(quán)（只是明確法院不應(yīng)參與清算事務(wù)，而應(yīng)由當(dāng)事人自己進(jìn)行）。就這樣，在股東要求解散公司的問題上，我國的司法實踐采取了兩套做法。其實，股東要求解散公司的訴求在國外普遍存在，只是要求有限制地行使。

我們認(rèn)為，能否賦予股東解散請求權(quán)，事關(guān)股東投資權(quán)益的保護和市場主體退出機制的建設(shè)等重大問題。因為一旦股東在公司內(nèi)的權(quán)益受到其他股東的嚴(yán)重侵害和壓制，而又不能通過轉(zhuǎn)讓或者減資退股的方式自行救濟，就只能要求解散公司來退出，否則股東的股份長期被套牢，股東的投資權(quán)益和目的便會落空，股東投資的積極性便難以為繼。因此，從這個角度看，股東的解散請求權(quán)就像股份轉(zhuǎn)讓權(quán)一樣，應(yīng)視為股東的一項重要的權(quán)利。另外，一個內(nèi)部治理混亂、股權(quán)受到嚴(yán)重侵害的公司必然是以違法失信、不負(fù)責(zé)任的市場主體形象出現(xiàn)，因而法院判決令其退出也不足為過；相反如果任其存續(xù)，內(nèi)部侵權(quán)行為就會有恃無恐，這樣只會遺害更廣。因此，不能僅從公司維持和債權(quán)人保護的觀念出發(fā)一味限制公司解散，而應(yīng)將其與市場體制建設(shè)和股東投資保護的理念結(jié)合起來進(jìn)行權(quán)衡。

《中華人民共和國公司法》第一百八十二條

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第一百八十三條

公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。