該段內(nèi)容講述的是公司設(shè)立后發(fā)起人需要承擔(dān)的相關(guān)行為產(chǎn)生的債務(wù)問題。發(fā)起人以自己的名義簽訂合同時,應(yīng)由公司承擔(dān)合同責(zé)任;發(fā)起人以設(shè)立公司的名義簽訂合同時,發(fā)起人個人應(yīng)對設(shè)立公司行為產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。如果發(fā)起人之間有約定,應(yīng)按約定的責(zé)任比例承擔(dān)責(zé)任;如果沒有約定,應(yīng)按出資比例分擔(dān)。如果公司的成立不成功是由發(fā)起人的過錯造成的,其他發(fā)起人可以主張這些發(fā)起人承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)。
成立公司變得容易起來。因為設(shè)立公司時需要進行相關(guān)行為,所以在公司設(shè)立的過程中,可能會產(chǎn)生對外的債務(wù)。因為此時公司還沒有成立,那么這筆債務(wù)該如何承擔(dān)呢??從設(shè)立行為的后果來看,一種情況是公司成功,另一種情況是公司沒有成功。公司的成立通常是成功的。此時,由于將承擔(dān)設(shè)立公司產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)。這里有一個例外,如果發(fā)起人以自己的名義為公司簽訂合同,假設(shè)合同的相對人要求發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任,人民法院將支持發(fā)起人個人承擔(dān)這一責(zé)任。當(dāng)然,如果發(fā)起人以設(shè)立公司的名義簽訂合同,公司成立后,基于合同產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)由公司承擔(dān),不能由發(fā)行人承擔(dān)。因此,在簽訂合同時,有必要區(qū)分發(fā)起人是以自己的名義簽訂合同還是以公司的名義簽訂合同。如果公司因為某種原因沒有成立,在這種情況下,所有或部分發(fā)起人都應(yīng)對設(shè)立公司行為產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。如果發(fā)起人之間有約定,應(yīng)按約定的責(zé)任比例承擔(dān)責(zé)任。如果沒有約定的責(zé)任比例,應(yīng)按出資比例分擔(dān)。假如連出資比例都沒有約定,那么此時就要按照均等份額來分擔(dān)責(zé)任。如果公司的成立不成功是由一些發(fā)起人的過錯造成的,那么其他發(fā)起人可以主張這些發(fā)起人承擔(dān)相應(yīng)的債務(wù)。
發(fā) 起 人 連 帶 責(zé) 任 與 出 資 比 例
根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定,公司發(fā)起人在出資過程中承擔(dān)連帶責(zé)任。具體而言,對于非貨幣財產(chǎn)出資,如果其實際價額顯著低于公司章程所定價額,交付該出資的股東需要補足其差額,同時公司設(shè)立時的其他股東也需要承擔(dān)連帶責(zé)任。如果發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資,則需要補繳,其他發(fā)起人也需要承擔(dān)連帶責(zé)任。此外,發(fā)起人還需承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。因此,在公司設(shè)立過程中,發(fā)起人需要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,以保證公司設(shè)立的成功和股東利益的維護。
成立公司雖然容易,但相關(guān)行為會產(chǎn)生對外的債務(wù)。公司設(shè)立后,發(fā)起人需要承擔(dān)設(shè)立行為產(chǎn)生的債務(wù)連帶責(zé)任。發(fā)起人以自己的名義簽訂合同時,應(yīng)由公司承擔(dān)合同責(zé)任;發(fā)起人以設(shè)立公司的名義簽訂合同時,發(fā)起人個人需承擔(dān)責(zé)任。如果公司沒有成立,發(fā)起人需承擔(dān)連帶責(zé)任。發(fā)起人還需承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任,以保證公司設(shè)立的成功和股東利益的維護。
《中華人民共和國公司法》第九十四條股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任:
(一)公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責(zé)任;
(二)公司不能成立時,對認股人已繳納的股款,負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任;
(三)在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
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