企業(yè)合并的債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移不到最初的公司
來源：法律編輯整理
時間： 2023-08-08 15:24:08
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公司合并是指兩個或兩個以上的公司根據(jù)公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同構(gòu)成公司的法律行為。
公司合并后，債權(quán)債務(wù)將轉(zhuǎn)移到合并后的公司。我國公司法規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司繼承。
同一控制下企業(yè)合并的籌劃誤區(qū)
1、企業(yè)合并是經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展時期較為常見的交易行為，隨著我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展，企業(yè)的收購兼并日趨復(fù)雜，對會計政策的規(guī)范化提出了更高的要求。2006年公布的新會計準(zhǔn)則對企業(yè)合并作了詳細(xì)的規(guī)范，在與國際會計準(zhǔn)則趨同的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)狀，創(chuàng)造性增加了“同一控制下的企業(yè)合并”的規(guī)范。
2、新會計準(zhǔn)則關(guān)于同一控制下的企業(yè)合并的規(guī)定
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》將企業(yè)合并劃分為兩大基本類型——同一控制下的企業(yè)合并與非同一控制下的企業(yè)合并。同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。
3、同一控制下企業(yè)合并的形式包含但不限于以下幾種：對被合并企業(yè)會計政策進(jìn)行調(diào)整后，由合并企業(yè)以貨幣形式按被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)金額進(jìn)行支付；以應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款支付被合并企業(yè)凈資產(chǎn)金額；以承擔(dān)被合并方債務(wù)的方式支付被合并企業(yè)凈資產(chǎn)金額；以發(fā)行普通股的形式支付被合并企業(yè)凈資產(chǎn)金額。
4、根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解（2008）》，同一控制下的企業(yè)合并，合并方在合并中確認(rèn)取得的被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債僅限于被合并方賬面上原已確認(rèn)的資產(chǎn)和負(fù)債，合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。
5、合并方在合并中取得的被合并方各項資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)維持其在被合并方的原賬面價值不變。（被合并方同時進(jìn)行改制并對資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估調(diào)賬的，應(yīng)以評估調(diào)賬后的賬面價值并入合并方）。
6、合并方在合并中取得的凈資產(chǎn)的入賬價值與為進(jìn)行企業(yè)合并支付的對價賬面價值之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益相關(guān)項目，不計入企業(yè)合并當(dāng)期損益?！稖?zhǔn)則講解》強調(diào)，合并方在同一控制下的企業(yè)合并，本質(zhì)上不作為購買，而是兩個或多個會計主體權(quán)益的整合。合并方在企業(yè)合并中取得的價值量相對于所放棄價值量之間存在差額的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益。
7、新會計準(zhǔn)則的這些規(guī)定，容易給財務(wù)人員一個錯覺：既然是同一控制下的企業(yè)之間的權(quán)益整合，被合并方的原賬面價值不變，本質(zhì)上又不視為購買，只要符合準(zhǔn)則中關(guān)于“構(gòu)成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一個或多個企業(yè)（或業(yè)務(wù)）的控制權(quán)；二是所合并的企業(yè)必須構(gòu)成業(yè)務(wù)”的規(guī)定，就按賬面價值進(jìn)行財務(wù)處理就完事了，稅務(wù)上也沒什么事。而實際上稅務(wù)處理卻復(fù)雜得多，稅收政策對企業(yè)合并，尤其是同一控制下的企業(yè)合并做了詳細(xì)的規(guī)定，只有同時滿足多個條件才能享受特殊性的所得稅免稅處理，而稅務(wù)處理所依賴的前期工作需要在會計業(yè)務(wù)之前就應(yīng)該籌劃在先。
《公司法》第一百七十四條，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
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一、母子公司債權(quán)債務(wù)的關(guān)系是什么？從表面上看，跨國公司的母公司和子公司一般都是根據(jù)有限責(zé)任原則組成的各自獨立的法律實體，在通常情況下，讓母公司對子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任并無法律上的根據(jù)。但是，在處理跨國公司的破產(chǎn)時，除了有限責(zé)任這個一般規(guī)則外，還應(yīng)考慮到母子公司間關(guān)系的特殊性，特別是透過“子公司是獨立的法律實體”的表面現(xiàn)象，考察跨國公司的全球經(jīng)營戰(zhàn)略及其經(jīng)濟(jì)利益的整體性。母公司往往為了整個公司的利益或運做，不惜犧牲子公司的利益。因此，在這一問題上，某些國家的破產(chǎn)法或公司法雖然堅持將有限責(zé)任作為一般原則，但在實踐中往往也采取一些例外的做法，使母公司對破產(chǎn)子公司的債務(wù)擔(dān)負(fù)一定的責(zé)任。使母公司在特定情況下承擔(dān)子公司的債務(wù)，以保護(hù)公司債權(quán)人的利益。二、在母公司或子公司破產(chǎn)的情形下，如何確定母子公司各自的債權(quán)人應(yīng)如何分配各公司的財產(chǎn)？即母子公司的債權(quán)人公平獲得清償?shù)囊豁椩瓌t。當(dāng)母公司破產(chǎn)時，因為子公司的2023-06-01442人看過 -
公司法人是要對企業(yè)的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行相關(guān)的負(fù)責(zé)，根據(jù)公司法人的種類不同，公司法人承擔(dān)責(zé)任的方式和分量也是有所不同的。特別是在企業(yè)面臨破產(chǎn)的時候，公司法人是要承擔(dān)巨大責(zé)任的?！豆痉ā返诙畻l公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用《公司法》人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用《公司法》人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2024-05-04231人看過 -
債權(quán)債務(wù)是相互統(tǒng)一的關(guān)系，兩者相互依附，缺一不可。債權(quán)和債務(wù)都不能單獨存在，否則即失去意義。債權(quán)是得請求他人為一定行為(作為或不作為)的民法上權(quán)利。本于權(quán)利義務(wù)相對原則，相對于債權(quán)者為債務(wù)，即必須為一定行為(作為或不作為)的民法上義務(wù)。因此債之關(guān)系本質(zhì)上即為一司法上的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。一、民事債務(wù)糾紛律師一般收費是多少沒有標(biāo)準(zhǔn)收費，主要是當(dāng)事人和律師協(xié)商一致的結(jié)果，與律師的執(zhí)行能力、工作經(jīng)驗、專業(yè)特長、所花時間等因素有關(guān)，盡量和律師協(xié)商吧。債權(quán)是得請求他人為一定行為的民法上權(quán)利。本于權(quán)利義務(wù)相對原則，相對于債權(quán)者為債務(wù)，即必須為一定行為的民法上義務(wù)。因此債之關(guān)系本質(zhì)上即為一司法上的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，債權(quán)和債務(wù)都不能單獨存在，否則即失去意義。二、合同清償是指什么意思清償，是指按合同的約定實現(xiàn)債權(quán)目的的行為。清償與履行的意義相同，只不過履行是從合同的效力、合同的動態(tài)方面觀察的，而清償則是從合同的權(quán)利義2023-03-15405人看過
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公司合并是兩個以上的公司依照法定程序，合并為一個公司的行為。公司合并是企業(yè)的結(jié)合，由兩個以上的單個企業(yè)結(jié)合成為一個新的整體。參與公司合并的公司種類在我國未作限制，因此股份有限公司與有限責(zé)任公司都可以參與合并。公司合并的法定形式有兩種，即吸收合并和新設(shè)合并。在公司合并中采取哪一種形式，由參與合并的當(dāng)事人自行選定。吸收合并，是指一個公司吸收其他公司于其中之后形成的合并，這種合并形式是一個公司存續(xù)，其他被吸收的公司消滅;新設(shè)合并，是指兩個以上的公司合并后設(shè)立一個新的公司，這種合并形式是參與合并的公司均歸于消火，而設(shè)立一個新的公司。公司合并的主要程序為：1.參與合并的公司由股東會作出決議;2.由參與合并的各方簽訂合并協(xié)議;3.合并各方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單;4.處理債權(quán)債務(wù)事宜。參與合并的公司，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次;債權(quán)人自接到通知書之日起三2023-06-0980人看過 -
貸款的債權(quán)關(guān)系能轉(zhuǎn)移。合法的債務(wù)移轉(zhuǎn)需要構(gòu)成要件有：1、須存在有效的債務(wù)，即債務(wù)必須合法有效。2、須有以債務(wù)轉(zhuǎn)移為內(nèi)容的協(xié)議。該協(xié)議可以是第三人與債權(quán)人訂立的，也可以是第三人與債務(wù)人簽訂的。3、須債務(wù)具有可移轉(zhuǎn)性。4、須經(jīng)債權(quán)人同意。債務(wù)移轉(zhuǎn)未經(jīng)債權(quán)人同意的，不發(fā)生債務(wù)移轉(zhuǎn)的法律效力。貸款的債權(quán)關(guān)系能否轉(zhuǎn)移的法律依據(jù)《民法典》第六百九十七條？？債權(quán)人未經(jīng)保證人書面同意，允許債務(wù)人轉(zhuǎn)移全部或者部分債務(wù)，保證人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)不再承擔(dān)保證責(zé)任，但是債權(quán)人和保證人另有約定的除外。第三人加入債務(wù)的，保證人的保證責(zé)任不受影響?！吨腥A人民共和國民法典》：第十三章 保證合同 第二節(jié) 保證責(zé)任 第六百九十七條 債權(quán)人未經(jīng)保證人書面同意，允許債務(wù)人轉(zhuǎn)移全部或者部分債務(wù)，保證人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)移的債務(wù)不再承擔(dān)保證責(zé)任，但是債權(quán)人和保證人另有約定的除外。\n 第三人加入債務(wù)的，保證人的保證責(zé)任不受影響2022-06-24267人看過
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公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照公司法規(guī)定的條件和程序，通過訂立合并協(xié)議，共同組成一個公司的法律行為。 公司的合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式，公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。... 更多>
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債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移到合并前是公司還是股東？河南在線咨詢 2023-11-30公司合并后債權(quán)債務(wù)關(guān)系應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)移到合并后的公司的。 我國《公司法》規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 -
如何理解債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移為合并后公司?海南在線咨詢 2023-08-26公司合并后債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移到合并后的公司是可以的。 我國《公司法》規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 -
公司合并后債權(quán)債務(wù)關(guān)系需要轉(zhuǎn)移給股東嗎？江西在線咨詢 2023-11-03公司合并后債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移到合并后的公司。根據(jù)相關(guān)法律，法人合并的，其權(quán)利和義務(wù)由合并后的法人享有和承擔(dān)。也就是說在公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼承。 -
合并公司后，原公司的債權(quán)債務(wù)是否可以轉(zhuǎn)移到合并后的公司？寧夏在線咨詢 2025-01-08根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,公司在合并時,合并各方的債權(quán)和債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。具體來說,該法第一百七十五條明確規(guī)定了這一原則。因此,可以得出結(jié)論,公司合并后債權(quán)債務(wù)關(guān)系可以轉(zhuǎn)移到合并后的公司。 -
股權(quán)債務(wù)變更能不能轉(zhuǎn)移到合并的公司吉林省在線咨詢 2023-01-13公司合并后債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移到合并后的公司是可以的。 我國《公司法》規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
