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最高人民法院關(guān)于公司法的司法解釋三(司法解釋三)對股東權(quán)利限制作出了規(guī)定，根據(jù)該規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

以下對股東權(quán)利限制的幾個方面逐一討論。

一、對股東權(quán)利進行限制的條件

根據(jù)《司法解釋三》，對股東權(quán)利進行限制的前提條件是股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，實踐中主要是股東未按照章程規(guī)定的時間出資或者未全部出資，或者出資后抽逃全部或部分出資。

由于修改后的公司法允許股東分期出資，因此如果公司章程約定了某股東可以分期出資，在該股東按照約定時間繳納了首期出資后，盡管其仍有部分出資未繳納，該情形應(yīng)不屬于《司法解釋三》規(guī)定的未全面履行出資義務(wù)。因此未全面履行出資義務(wù)應(yīng)當(dāng)是指未按照章程約定的時間全面履行出資義務(wù)，不包括章程允許的分期出資情形。

如果章程允許某股東分期出資，而又未對其全部出資前的股東權(quán)利作出限制，此時公司不應(yīng)再根據(jù)股東會決議對該股東權(quán)利作出限制，否則該股東會決議可能會被認定為違反章程規(guī)定而被撤銷。當(dāng)然，如果公司章程規(guī)定股東按照實繳的出資比例行使各項權(quán)利，由于依法制定的公司章程對股東具有約束力，此時公司可以根據(jù)章程的規(guī)定要求被允許分期出資的股東按照其實繳出資比例行使股東權(quán)利。

二、股東權(quán)利限制應(yīng)以章程或股東會決議為依據(jù)

根據(jù)《司法解釋三》，在對股東權(quán)利進行限制時，公司應(yīng)當(dāng)以章程或股東會決議為依據(jù)，不能在公司章程沒有規(guī)定的情況下或者未經(jīng)股東會決議，徑行決定限制某股東權(quán)利。

三、可被限制的股東權(quán)利內(nèi)容

關(guān)于可以被限制的股東權(quán)利內(nèi)容，《司法解釋三》提到了利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利，這些股東權(quán)利大都具有財產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)。根據(jù)股東權(quán)利的性質(zhì)，還有些股東權(quán)利如表決權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等盡管不屬于財產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，但是這些權(quán)利也是股東基于其享有的股權(quán)比例行使的權(quán)利，因此也應(yīng)屬于可限制權(quán)利之列。

關(guān)于限制的程度，《司法解釋三》提到應(yīng)進行合理限制，具體何為合理，要結(jié)合具體案情判斷。比如股東在繳付部分出資的情況下，公司對其全部股東權(quán)利予以限制，似可理解為不合理;如果對未繳付出資部分形成的股權(quán)比例進行限制，應(yīng)為合理限制。