上市公司的收購與股份轉(zhuǎn)讓的區(qū)別是什么？
來源：法律編輯整理
時間： 2023-06-09 14:25:58
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股份轉(zhuǎn)讓是指股份的持有人和受讓人之間達成協(xié)議，持有人自愿將自己所持有的股份以一定的價格轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人支付價金的行為。股份轉(zhuǎn)讓也可以成為兼并的一種手段。它與上市公司的收購的不同點在于：
（1）轉(zhuǎn)讓的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收購通常是針對上市公司的股份；
（2）股份轉(zhuǎn)讓不一定以取得目標公司控制權(quán)為目的，而股份收購通常以取得目標公司控制權(quán)為目的；
（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一對一的談判，不需要在特定的交易市場進行，股份收購是在證券交易所這個公開市場上進行的，收購人是特定的，出售股份的人是不特定的。
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一、上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓的程序是什么1、領(lǐng)取《公司變更登記申請表》(工商局辦證大廳窗口領(lǐng)取)2、變更營業(yè)執(zhí)照(填寫公司變更表格，加蓋公章，整理公司章程修正案、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件到工商局辦證大廳辦理)3、變更組織機構(gòu)代碼證(填寫企業(yè)代碼證變更表格，加蓋公章，整理公司變更通知書、營業(yè)執(zhí)照副本復印件、企業(yè)法人身份證復印件、老的代碼證原件到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局辦理)4、變更稅務登記證(拿著稅務變更通知單到稅務局辦理)5、變更銀行信息(拿著銀行變更通知單基本戶開戶銀行辦理)6、法律依據(jù)：《公司法》第七十一條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓】有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東2023-01-15101人看過 -
上市公司擬收購公司可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)。記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。一、無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓規(guī)定是什么？無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓規(guī)定如下：無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將債券交付給受讓人具有轉(zhuǎn)讓效力。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人約定。公司債券在證券交易所上市的，按照證券交易所的交易規(guī)則轉(zhuǎn)讓。公司債券的記名，由債券持有人以背書或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后，公司將受讓人的姓名或者住所記錄在公司債券存根簿上。二、法律規(guī)定是如何辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱2023-06-20282人看過 -
股權(quán)轉(zhuǎn)讓是單體行為，并不能一定取得目標公司的控制權(quán)。兼并收購是一個整體行為，要達到對目標公司的控制。收購是原公司股東以外的第三方收購公司股權(quán)，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓有股東之間的轉(zhuǎn)讓和向原公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的區(qū)別就是后者的稅要高于前者。公司收購與被收購者的法律界定一、收購人的權(quán)利、義務和責任一般來說，上市公司收購各當事人及其權(quán)利、義務和責任是上市公司收購法律所規(guī)范的基本問題，貫穿于海外各國上市公司的收購法律法規(guī)中。從一定意義上講，一部上市公司收購法規(guī)就是關(guān)于上市公司收購各當事人及其權(quán)利、義務和責任的規(guī)定。各國對上市公司收購各當事人的權(quán)利、義務和責任的設(shè)定，反映了各國對上市公司收購立法的價值取向。收購人是上市公司收購的發(fā)動方和實施方。對收購人設(shè)定公平合理、相適應、相匹配的權(quán)利、義務和責任是促使上市公司收購有效運作的基本條件。下面我們對最近出臺的《上市公司收購管理辦法》就2023-07-05282人看過
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《公司法》第141條第1款規(guī)定:“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！薄蛾P(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》第七條規(guī)定“發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓，須在公司設(shè)立登記三年后進行，并經(jīng)公司原審批機關(guān)批準?！薄豆痉ā返?42條第2款規(guī)定:“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定?！币?、新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、發(fā)起人持股的轉(zhuǎn)讓限制根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第一百四十一條規(guī)定，“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立2023-04-11214人看過 -
一、現(xiàn)金收購與股份收購的區(qū)別有哪些？現(xiàn)金收購與股票收購現(xiàn)金收購是指在企業(yè)收購活動中所有不涉及發(fā)行新股票兼并的收購方法，既包括通過直接的現(xiàn)金支付完成收購，也包括直接以某種票據(jù)安排完成收購。在后一種情況下，被收購企業(yè)的所有者可能得到某種形式的票據(jù)，但它絲毫不包含股東權(quán)益，只是表明對某種固定的現(xiàn)金支付所做出的特殊安排?，F(xiàn)金收購是一種單純的收購行為，是由購買者支付一定數(shù)量的現(xiàn)金或票據(jù)，從而取得被收購企業(yè)所有權(quán)。一旦被收購企業(yè)的所有人接受了某種現(xiàn)金支付的安排，也就失去了任何形式的所有權(quán)。在支付的時間安排方面，現(xiàn)金收購可分為一次性支付和分期支付兩種方式。在現(xiàn)金收購中，收購者應考慮包括資產(chǎn)的流動能力、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、貨幣和融資等幾個方面的主要間題。股票收購是指以股票替換的方式完成企業(yè)收購。其做法是由收購方增加發(fā)行本公司普通股票直接替換被收購方的股票。之后，被收購公司不復存在，收購公司擴大了規(guī)模。擴大后的公司所2023-04-12317人看過 -
公司回購股份是指公司作為本公司股份的受讓方所進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即股東向其股份所在公司轉(zhuǎn)讓股份。由于公司回購股份與資本維持原則相悖，為了保護公司債權(quán)人的利益，無論是實行法定資本制的國家還是實行授權(quán)資本制的國家，都對公司回購自己的股份設(shè)定嚴格的限制。我國現(xiàn)行公司法采用法定資本制，公司原則上不能收購自己的股份，也不得接受本公司股票作為抵押權(quán)的標的(《公司法》第149條)。有限責任公司回購自己股份在司法實踐中往往被視為股東抽逃出資的一種表現(xiàn)形式而被認定為無效行為。股份有限公司也只有在為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并這兩種情形下才允許公司收購本公司的股票，并且還必需在收購本公司股票后十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記并公告。為保護少數(shù)異議股東的股東權(quán)及公司實現(xiàn)員工持股計劃等特殊需要，我國新公司法放寬了對公司回購股份的限制，并增加規(guī)定允許公司回購股份的法定情形2023-06-0580人看過 -
一、交易場所的不同股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是在證券交易所或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。而有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除了其國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求是在產(chǎn)權(quán)交易所進行外，國家相關(guān)法律法規(guī)并沒有強制性的限制要求。二、交易形式的不同股份有限公司的股份是以股票形式表現(xiàn)出來的，股票是公司簽發(fā)給股東的證明其所持有股份的憑證。有限責任公司的出資額是通過出資證明書來表現(xiàn)出來的。三、對股東轉(zhuǎn)讓限制的不同發(fā)起人持有的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。雖然對有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，沒有在一定限期內(nèi)禁止其轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，但股東向第三人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)需要經(jīng)過一定的程序，即股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先的購買權(quán)。四、對董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份轉(zhuǎn)讓的限制不同董事、2023-02-26326人看過
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股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、資金受讓方式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金由被轉(zhuǎn)讓公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價。增資擴股中獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質(zhì)是公司的資本金。2、注冊資本變化。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司的注冊資本并不發(fā)生改變。增資擴股。公司的注冊資本必然發(fā)生變化。3、投資人權(quán)利義務。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，投資人取得公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司的權(quán)利，也應當承擔原股東相應的義務，其承擔義務是無條件的。增資擴股，投資人是否與原始股東一樣，承擔投資之前的義務，需由協(xié)議各方進行約定。4、表決程序規(guī)則。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是股東處分其個人的財產(chǎn)權(quán)。增資擴股，是公司資本運營過程中的內(nèi)部決策問題。5、對公司影響。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，導致股東變化，但公司的注冊資本并沒有增加或減少，《公司法》對股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定，注重保護的是公司的人合性。增資擴股，往往不僅導致新股東的增加，更是為公司增加了注冊資本，帶來了新鮮血液，使公司經(jīng)濟實力增強2023-05-07326人看過 -
股權(quán)收購資產(chǎn)股權(quán)收購與轉(zhuǎn)讓也是有區(qū)別的；對于二者的主要區(qū)別：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是單體行為，并不能一定取得目標公司的控制權(quán)。兼并收購是一個整體行為，要達到對目標公司的控制。收購是原公司股東以外的第三方收購公司股權(quán)，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓有股東之間的轉(zhuǎn)讓和向原公司股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購的區(qū)別就是后者的稅要高于前者。股權(quán)收購是個程序說法，收購的形式可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行，辦理的程序基本差不多，稅收方也是基本相同的，股權(quán)收購要注意對被收購方的債務及其他股東履行優(yōu)先權(quán)做好準備。一、公司收購的注意事項有哪些？1、前期準備收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調(diào)查；而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務、債權(quán)債務、組織2023-02-28329人看過 -
公司債券與股票的區(qū)別?(一)籌資的性質(zhì)不同公司債券的發(fā)行主體是企業(yè)(公司);股票發(fā)行主體只能是股份有限公司。由于籌資性質(zhì)不同，投資者享有的權(quán)利不同。債券投資者不能參與發(fā)行單位的經(jīng)營管理活動，只能到期要求發(fā)行者還本付息;股票持有人作為公司的股東，有權(quán)參加股東大會，參與公司的經(jīng)營管理活動和利潤分配，但不能從公司資本中收回本金，不能退股。(二)存續(xù)時限不同公司債券作為一種投資是有時間性的，從債券的要素看，它是事先確定期限的有價證券，到一定期限后就要償還。股票是沒有期限的有價證券，企業(yè)無需償還，投資者只能轉(zhuǎn)讓不能退股。企業(yè)惟一可能償還股票投資者本金的情況是，如果企業(yè)發(fā)生破產(chǎn)，并且債務已優(yōu)先得到償還，根據(jù)資產(chǎn)清算的結(jié)果投資者可能得到一部分補償。相反的，只要發(fā)行股票的公司不破產(chǎn)清算，那么股票就永遠不會到期償還。(三)收益來源不同債券投資者從發(fā)行者手中得到的收益是利息收入，債券利息固定，屬于公司的成本費2023-06-02361人看過 -
上市公司收購（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。一、公司在何種情況下可以回購股東股權(quán)嗎？除非法律規(guī)定的特殊情況，公司不得回購股東股權(quán)。對有限責任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權(quán)：1、公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的2、公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的3、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權(quán)：（1）減少公司注冊資本（2）與持有本公司股份的其他公司合并（3）將股份獎勵給本公司2023-03-06121人看過
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一、不得收購上市公司股份的情形有下列情形之一的，不得收購上市公司：(一)收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);(二)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(三)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;(四)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第六條二、收購上市公司條件是什么上市公司收購針對的客體是上市公司發(fā)行在外的股票，即公司發(fā)行在外且被投資者持有的公司股票，不包括公司庫存股票和公司以自己名義直接持有的本公司發(fā)行在外的股票，前者如公司在發(fā)行股票過程中預留或未出售的股票，后者如公司購買本公司股票后尚未注銷的部分。我國現(xiàn)行法律因采取實收資本制，公司擬發(fā)行股票須全部發(fā)行完畢后，才得辦理公司登記，故我國公司法排斥了公司庫存股票；同時，我國僅允許公司為注銷股2023-04-24493人看過 -
吸收合并（1）收購是指一個企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部或部分股權(quán)。收購是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)的資產(chǎn)、股票等，從而居于控制地位的交易行為。按照收購的標的，可以進一步分為資產(chǎn)收購和股份收購。（2）并購：并購是指目標公司控股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的各種產(chǎn)權(quán)交易形式的總稱，主要形式有合并、兼并、收購等。并購是兼并與收購的簡稱。兼并一般指兩家或兩家以上公司的合并，組成一個新的企業(yè)。原來公司的權(quán)利與義務由新的公司承擔。按照新公司是否新設(shè)，兼并通常有兩種形式：吸收合并和新設(shè)合并。（3）合并是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，原有的公司都不再繼續(xù)保留其法人地位。（4）兼并是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，只有兼并方繼續(xù)保留其法人地位。兼并和收購之間的主要區(qū)別在于，兼并是企業(yè)之間合為一體，而收購僅僅取得對方控制權(quán)。由于在實踐中，兼并和收購往往很難嚴格區(qū)分開，所以習慣上都將二者合在一起使用，簡2023-03-1178人看過
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