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一、怎么收購(gòu)上市公司股份

1、直接收購(gòu)大股東股權(quán)。

這是最常見(jiàn)的間接收購(gòu)方式，也是表現(xiàn)最直接的方式。在這種收購(gòu)方式中，收購(gòu)人直接收購(gòu)大股東的部分股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)大股東的控制，從而間接獲得對(duì)上市公司的控制權(quán)。

在這種收購(gòu)方式中，收購(gòu)人需要有實(shí)際的現(xiàn)金流出，來(lái)支付上市公司大股東控股方轉(zhuǎn)讓股權(quán)所需要的資金。

2、向大股東增資擴(kuò)股。

收購(gòu)方為獲取對(duì)手上市公司母公司的控制權(quán)，通過(guò)對(duì)其增資擴(kuò)股而成為其大股東，從而獲得對(duì)上市公司母公司的控制權(quán)，并實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制。

向大股東增資擴(kuò)股的方法能夠避免收購(gòu)人的實(shí)際現(xiàn)金流出，收購(gòu)方所出資金的控制權(quán)仍掌握在自己控制的公司中。

3、出資與大股東成立合資公司。

收購(gòu)方與上市公司母公司成立新的合資公司，并由其控股上市公司。

在新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，收購(gòu)方處于控股地位，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制。在本質(zhì)上，同大股東成立合資公司方式與增資大股東基本相同，可以認(rèn)為是向大股東增資擴(kuò)股的一種特殊方式。

4、托管大股東股權(quán)。

在以托管大股東股權(quán)進(jìn)行的間接并購(gòu)方式中，大股東將持有的上市公司股份委托給收購(gòu)人管理，委托收購(gòu)人來(lái)行使大股東的股權(quán)，從而使收購(gòu)人控制上市公司。

二、間接收購(gòu)中的特殊問(wèn)題

（一）上市公司董事會(huì)的責(zé)任

在間接收購(gòu)中，實(shí)際控制人未履行報(bào)告、公告義務(wù)，拒不履行配合義務(wù)或者實(shí)際控制人存在禁止收購(gòu)情形的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)拒絕接受實(shí)際控制人支配的股東提交的提案或臨時(shí)議案，并向監(jiān)管部門報(bào)告。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令實(shí)際控制人改正，可以認(rèn)定實(shí)際控制人通過(guò)受其支配的股東所提名的董事為不適當(dāng)人選；改正前，受實(shí)際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權(quán)。

上市公司董事會(huì)未拒絕接受實(shí)際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。

（二）實(shí)際控制人及受其支配的股東的配合披露義務(wù)

上市公司間接收購(gòu)人及受其支配的股東，負(fù)有配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實(shí)際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù)。

間接收購(gòu)人（實(shí)際控制人）及受其支配的股東違反配合披露義務(wù)，拒不履行，導(dǎo)致上市公司無(wú)法履行法定信息披露義務(wù)而承擔(dān)民事、行政責(zé)任的，上市公司有權(quán)對(duì)其提出訴訟，間接收購(gòu)人（實(shí)際控制人）要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

間接收購(gòu)人（實(shí)際控制人）、控股股東指使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法進(jìn)行查處。

（三）上市公司的報(bào)告、公告義務(wù)

在間接收購(gòu)中，上市公司的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)并未發(fā)生變化，但是實(shí)際控制權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)移。對(duì)此重大事件，上市公司如知悉相關(guān)情況的，應(yīng)該積極主動(dòng)地進(jìn)行報(bào)告和公告，如果告而不報(bào)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，認(rèn)定上市公司負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。

一般情況下，上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東應(yīng)該主動(dòng)履行法定的報(bào)告、公告義務(wù)的，如果未履行報(bào)告、公告義務(wù)，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日其必須做出報(bào)告和公告。

上市公司就實(shí)際控制人和受其支配的股東查詢，必要時(shí)可以聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行查詢，并將查詢情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告；中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)拒不履行報(bào)告、公告義務(wù)的實(shí)際控制人進(jìn)行查處。

（四）國(guó)有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓

國(guó)有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓是指國(guó)有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增值擴(kuò)股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟(jì)性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的行為。

國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓應(yīng)充分考慮對(duì)上市公司的影響，并按照有關(guān)國(guó)有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定的基準(zhǔn)日應(yīng)與國(guó)有股東資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日一致。資產(chǎn)評(píng)估的基準(zhǔn)日與國(guó)有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對(duì)該國(guó)有股東產(chǎn)權(quán)變動(dòng)決議的日期相差不得超過(guò)一個(gè)月。

國(guó)有股東所持有上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，國(guó)有股東應(yīng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股方案實(shí)施前（其中，國(guó)有股東國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證前；國(guó)有股東增資擴(kuò)股的，應(yīng)在公司工商登記前），由固有股東逐級(jí)報(bào)告國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。決定或批準(zhǔn)國(guó)有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)審查下列書面材料：

1、國(guó)有股東間接轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的請(qǐng)示；

2、國(guó)有股東的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股批準(zhǔn)文件、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果核準(zhǔn)文件及可行性研究報(bào)告；

3、經(jīng)批準(zhǔn)的國(guó)有股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股方案；

4、國(guó)有股東國(guó)有產(chǎn)權(quán)進(jìn)場(chǎng)交易的有關(guān)文件或通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)、媒體或網(wǎng)絡(luò)公開(kāi)國(guó)有股東增資擴(kuò)股的信息情況及戰(zhàn)略投資者的選擇依據(jù)；

5、國(guó)有股東的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資擴(kuò)股協(xié)議；

6、國(guó)有股東資產(chǎn)作價(jià)金額，包括國(guó)有股東所持上市公司股份的作價(jià)說(shuō)明；

7、上市公司基本情況、最近一期的年度報(bào)告及中期報(bào)告；

8、國(guó)有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或戰(zhàn)略投資者最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

9、國(guó)有控股東國(guó)有產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告；

10、律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書；

11、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為必要的其他文件。

三、間接收購(gòu)的特點(diǎn)有哪些

與直接收購(gòu)相比，間接收購(gòu)有以下特點(diǎn)：

1、收購(gòu)人不是目標(biāo)上市公司的股東。

在直接收購(gòu)中，收購(gòu)人是直接收購(gòu)目標(biāo)公司的股份，使自己在目標(biāo)公司中獲得相對(duì)多數(shù)的股份，成為目標(biāo)公司的大股東；而在間接收購(gòu)中，收購(gòu)人本身并不是，也不打算成為目標(biāo)公司的股東，他往往成為目標(biāo)公司的控股公司的控股股東。

2、收購(gòu)人是通過(guò)控制目標(biāo)公司的股東而行使控制權(quán)的。

和前面的特點(diǎn)相關(guān)，在直接收購(gòu)中，收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人是直接行使在目標(biāo)公司的股權(quán)而對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行控制；在間接收購(gòu)中，收購(gòu)?fù)瓿珊?，間接收購(gòu)人并不能直接在目標(biāo)公司行使股東權(quán)利，他只能通過(guò)目標(biāo)公司的大股東來(lái)間接在目標(biāo)公司中行使提案、表決等股東權(quán)利。

3、間接收購(gòu)的收購(gòu)過(guò)程具有一定的隱蔽性。

在間接收購(gòu)過(guò)程中，上市公司本身的股東名單、股權(quán)結(jié)構(gòu)等不發(fā)生變化，只是在上游公司中發(fā)生變化，而上市公司的控股股東等上游公司往往不是上市公司，信息的透明度相對(duì)較差，所以間接收購(gòu)活動(dòng)本身往往比較隱蔽。