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一、解散與清算的時間銜接：

1、出現(xiàn)解散事由，包括公司股東決議解散和法院判令解散；

2、解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，自行清算（公司法184條和解釋二第七條第一款規(guī)定）；

公司應當依照公司法第一百八十四條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。

有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：

（一）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；

（二）雖然成立清算組但故意拖延清算的；

（三）違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。

具有本條第二款所列情形，而債權(quán)人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

二、解散公司訴訟的程序：

（一）啟動解散公司訴訟的條件：

1、提起解散公司訴訟的條件：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。（注：上述三個條件缺一不可）

2、人民法院應予受理的條件：

（1）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；

（4）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

（注：上述4種情形均強調(diào)了公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，該困難不僅體現(xiàn)在管理上，還應體現(xiàn)在經(jīng)營上。如不符合這個先決條件，則提起訴訟的前提有欠缺）［page］

3、解散公司訴訟中，各方當事人的地位

原告：全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東。

被告：股東提起解散公司訴訟應當以公司為被告。

（二）如何進行保全

股東提起解散公司訴訟時，向人民法院申請財產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予以保全。

注：該條中，人民法院準予保全的前提應當是股東提供擔保且不影響公司正常經(jīng)營。如不符合該條件，則保全是不恰當?shù)?，可提起復議申請。

（三）調(diào)解機制

人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調(diào)解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應當及時判決。

經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應當自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。

三、訴訟過程中需要注意的問題：

1、提出關(guān)于財產(chǎn)保全的復議申請；

2、審查其是否具有主體資格，包括原被告雙方；

3、是否構(gòu)成公司僵局，可通過證明公司仍舊正常經(jīng)營、員工人心穩(wěn)定積極工作、企業(yè)商業(yè)信譽良好等事實來反駁公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情況出現(xiàn)，即股東可提起解散之訴的先決條件。