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資產(chǎn)收購操作流程解析

來源：法律編輯整理時間： 2023-06-07 10:45:50 309 人看過

一、資產(chǎn)收購操作流程解析

資產(chǎn)收購操作流程：

1.收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。

2.收購方在目標公司的協(xié)助下對擬收購的目標公司資產(chǎn)及其上權(quán)利進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查，對職工情況進行造冊統(tǒng)計。

3.收購雙方及目標公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。

4.債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。

5.收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。

6.雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就收購事宜進行審議表決。

7.雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購合同交有關(guān)部門批準或備案。

8.收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)依法辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

二、資產(chǎn)收購與購買資產(chǎn)的區(qū)別

1.目的不同

購買資產(chǎn)只是以獲取某項具體資產(chǎn)使用價值為目的的普通商品交易行為。資產(chǎn)收購的目的是接管賣方公司的營業(yè)。

2.客體不同

購買資產(chǎn)數(shù)量沒有嚴格的限制。資產(chǎn)收購要求購買賣方公司全部或?qū)嵸|(zhì)全部的資產(chǎn)。

3.性質(zhì)與法律適用不同

購買資產(chǎn)只是一般的買賣行為，其適用的法律是民法。資產(chǎn)收購是資產(chǎn)重組的方式，不僅適用于民法，同時也應(yīng)遵守國家有關(guān)資產(chǎn)收購的法律規(guī)定。

三、公司可以收購不良資產(chǎn)嗎

可以收購不良資產(chǎn)。不良資產(chǎn)收購流程：

1.啟動項目

發(fā)現(xiàn)市場機會后，項目經(jīng)理進行初步調(diào)查分析并形成立項方案，立項獲得批復(fù)同（股東同意）后，項目正式啟動。

2.盡職調(diào)查

(1)訪談轉(zhuǎn)出方了解管理過程，貸款出現(xiàn)問題的時間原因，已采取的措施（催收、訴訟）（注意訴訟時效?），債務(wù)人的基本情況及配合程度，計劃的轉(zhuǎn)讓方式（協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣）、意向價格，轉(zhuǎn)讓的審批流程。

(2)查閱資產(chǎn)檔案

(3)查看抵質(zhì)押物：現(xiàn)場調(diào)查了解抵質(zhì)押物的實際狀況，當(dāng)前狀態(tài)（閑置、加蓋建筑物）、實際占管及使用情況、周邊環(huán)境和情況、影響價值實現(xiàn)的因素、估算價值。

(4)調(diào)查信息整理：盡職調(diào)查獲得的信息整理存檔。

3.項目可行性分析

(1)綜合盡職調(diào)查情況，對不良資產(chǎn)債權(quán)的有效性、擔(dān)保的有效性等進行法律判別;分析主債務(wù)人、擔(dān)保人解決不良資產(chǎn)問題的意愿和能力，分析抵押物的可變現(xiàn)價值，對是否可以信賴作為合作伙伴，進行分析判別。

(2)對項目進行整體的經(jīng)濟和操作可行性分析，估算企業(yè)和項目未來可能實現(xiàn)的商業(yè)收益空間，列出資金之外需要解決的問題清單，是否有現(xiàn)實可行的解決方案。分析影響項目實施和收益實現(xiàn)的主要風(fēng)險因素，以及應(yīng)對措施。

(3)在判斷項目經(jīng)濟可行，法律、政策和其他方面沒有"硬傷"之后，擬訂主要的工作步驟和綜合重組方案。保障重組增加重組的可靠性，一般要求追加新的擔(dān)保，項目實施過程中的具體管控措施，如參與企業(yè)管理，監(jiān)督項目進程和資金使用等。

(4)計算收購及追加投資的投入和預(yù)期收益，并對價格和市場變動情況下的進行壓力測試和敏感性分析。

4.談判商定方案

以詳細的分析論證為基礎(chǔ)，以重組為主要手段，通過與債務(wù)人及相關(guān)方談判，確定項目方案，明確交易結(jié)構(gòu)、具體的工作路線圖、工作步驟銜接、過程及內(nèi)容。并通過相關(guān)協(xié)議，如債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、重組協(xié)議追加擔(dān)保合同等予以明確。

5.審批實施

擬定正式的收購方案，報經(jīng)公司審批同意后實施。

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法律綜合知識
2024私募基金收購的操作流程是什么

私募基金收購商業(yè)公司的操作流程是什么（一）收購意向的確定（簽署收購意向書）收購股權(quán)涉及一系列復(fù)雜的法律問題及財務(wù)問題，整個收購過程可能需要歷經(jīng)較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向后，雙方必然有一個準備階段，為后期收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關(guān)費用的支出及雙方基本文件的披露，如果出現(xiàn)收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業(yè)秘密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此這個意向書必須對可能出現(xiàn)的問題作出足夠的防范。（二）收購方作出收購決議在收購基本意向達成后，雙方必須為收購工作做妥善安排。收購方如果為公司，需要就股權(quán)收購召開股東大會并形成決議，如果收購的權(quán)限由公司董事會行使，那么應(yīng)由董事會形式收購決議，決議是公司作為收購方開展收購行為的基礎(chǔ)文件。如果收購方為

2023-12-11

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