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一、公司股東會決議無效情形包括哪幾種

雖然確認(rèn)股東會決議內(nèi)容是否違反法律、行政法規(guī)是個難題，但從新《公司法》頒布后最高院公報案例及各地方法院的部分判決來看，目前法院判決股東會決議無效主要有以下幾種情形。

（一）公司章程未明確規(guī)定罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度，據(jù)此作出罰款決定的股東會決議無效

最高院網(wǎng)站所載“南京安盛財務(wù)顧問公司訴祝鵑股東會決議罰款糾紛案”中，安盛公司因股東祝鵑在其任職期間存在違反公司章程規(guī)定的情形，召開股東會并依據(jù)章程的規(guī)定作出對祝鵑處以50000元罰款的股東會決議。

法院判決書認(rèn)為：公司章程關(guān)于股東會對股東處以罰款的規(guī)定，系公司全體股東所預(yù)設(shè)的對違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現(xiàn)了有限公司的人合性特征，不違反公司法的禁止性規(guī)定，應(yīng)合法有效。但公司章程在賦予股東會對股東處以罰款職權(quán)時，應(yīng)明確規(guī)定罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度，股東會在沒有明確標(biāo)準(zhǔn)、幅度的情況下處罰股東，屬法定依據(jù)不足，相應(yīng)決議無效。

（二）越權(quán)作出的股東會決議無效

某公司章程規(guī)定：公司解散時，按所持股份比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配。后公司決定對外轉(zhuǎn)讓，于是召開股東會就公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其它事項進(jìn)行表決。股東會通過決議決定：拍賣公司凈資產(chǎn)所得除支付處理資產(chǎn)期間費用和退還股本金外，全體股東均額作為安置費處理。

二、股東會決議的成立有哪些

《公司法》雖規(guī)定了股東會無效、撤銷的情形，但對股東會決議成立的要件、不成立的情節(jié)卻并未作出相應(yīng)規(guī)定。而在具體適用第22條時，應(yīng)首先確認(rèn)股東決議是否成立才能對其效力、撤銷問題進(jìn)行分析，否則會造成邏輯上的混亂。

鑒于股東會決議的目的是將股東的意思合意轉(zhuǎn)化為公司的意思，股東會決議成立應(yīng)具備以下條件：召集程序符合法律、行政法規(guī)、章程的規(guī)定，即股東會具備決議能力或資格；召開股東會并形成決議（股東以書面形式一致表示同意的除外）；表決程序符合法律、行政法規(guī)、章程規(guī)定的資本多數(shù)決。

三、股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的認(rèn)定

將其進(jìn)一步確認(rèn)為效力性強制性規(guī)定。因此，只有違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定才會必須導(dǎo)致股東會決議無效。

最高人民法院副院長奚曉明先生在全國民商事審判工作會議上的講話中對此又進(jìn)一步明確闡述：強制性規(guī)定又包括管理性規(guī)范和效力性規(guī)范。管理性規(guī)范是指法律及行政法規(guī)未明確規(guī)定違反此類規(guī)范將導(dǎo)致合同無效的規(guī)范。此類規(guī)范旨在管理和處罰違反規(guī)定的行為，但并不否認(rèn)該行為在民商法上的效力。效力性規(guī)定是指法律及行政法規(guī)明確規(guī)定違反該類規(guī)定將導(dǎo)致合同無效的規(guī)范，或者雖未明確規(guī)定違反之后將導(dǎo)致合同無效，但若使合同繼續(xù)有效將損害國家利益和社會公共利益的規(guī)范。此類規(guī)范不僅旨在處罰違反之行為，而且意在否定其在民商法上的效力。

對《公司法》的條款用語含糊，對如何劃分效力性強制性規(guī)范和管理性強制性規(guī)范，一直沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)，在司法實踐中因很難把握也容易形成爭議。很多情況下此類案件的審理都是法官行使自由裁量權(quán)的結(jié)果。