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股東會決議可撤銷

來源：法律編輯整理時間： 2023-07-21 18:31:21 349 人看過

在公司法司法實踐中，可提起股東會決議撤銷之訴的情形主要有：（1）會議召集人不適格；（2）會議通知或公告瑕疵；（3）非股東或非股東代理人參與表決；（4）決議未達法定最低表決權(quán)數(shù)；（5）決議內(nèi)容違反公司章程。

股東會決議的效力

股東會決議代表公司的最高效力，公司應(yīng)當按照股東會的決議行事，但股東決議作出的程序或者內(nèi)容違法的，可以要求撤銷該決議。公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

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一、股東會有無權(quán)撤銷董事會決議嗎股股東會不能撤銷董事會的決議。如果董事會的召集程序、表決方式違法、違背公司章程；或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以請求法院撤銷董事會的決議，但股東會無權(quán)撤銷?！吨腥A人民共和國公司法》第二十二條，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。二、股東大會的職權(quán)股東大會行使下列職權(quán)：1．決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。2．選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關(guān)董事的報酬。

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股東大會程序瑕疵就一定導(dǎo)致股東大會決議被撤銷么?我國近些年來的司法實踐和相關(guān)規(guī)定中，已經(jīng)對股東會決議的程序瑕疵有了一定的認識和掌握的尺度，并不是所有的程序性瑕疵就會避讓導(dǎo)致該決議可以被撤銷，并因此而無效。在一些通知瑕疵的情形下，股東大會的決議并不因此而無效。根據(jù)眾國證監(jiān)會《上市公司章程指引》第169條、《到境外上市公司章程必備條款》第58條，上市公司因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。另外，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定》(一)征求意見稿的規(guī)定，股東會議的召集程序和表決方式違反公司章程規(guī)定的，人民法院認為不符合法定程序或者違反公司章程的情節(jié)顯著輕微，不影響決議結(jié)果的，可以駁回股東撤銷決議的訴訟請求。此外，股東參加了股東會議且對會議召集程序未表示異議，或者雖對會議召集程序表示異議但對決議事項投票贊成，

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《公司法》第22條第2款規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！豆痉ㄋ痉ń忉屢弧返?條規(guī)定，原告以《公司法》第22條第2款規(guī)定事由向人民法院提起訴訟時，超過公司法規(guī)定期限的，人民法院不予受理。最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》第139條規(guī)定，起訴不符合受理條件的，人民法院應(yīng)當裁定不予受理，立案后發(fā)現(xiàn)起訴不符合受理條件的，裁定駁回起訴。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。要約被依法撤回的情形要約被依法撤回的情形包括：1．要約中沒有以確定承諾期限或者其他形式明示要約不可撤銷的；2．受要約人沒有理由認為要約是不可撤

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2024-05-13

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淺析股東會能否直接撤銷董事會決議

董事會在其職權(quán)范圍所作出不存在瑕疵的董事會決議。該類決議是董事會依法、章程履行職責的表現(xiàn)。如果允許股東會隨意變更，勢必影響公司運營的穩(wěn)定性，損害公司商業(yè)信譽，同時也不符合公司法所確立的公司架構(gòu)的要求。因此，該類決議系董事會依法、依規(guī)履行職責所形成的，股東會無權(quán)予以撤銷。但是，公司的股東對股東會決議或董事會決議不服，認為股東會或者董事會的召集或者表決程序違法的，可以通過向法院訴訟要求撤銷決議的方式維護自己的合法權(quán)益?！豆痉ㄋ痉ń忉屗摹返谒臈l規(guī)定，股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規(guī)定的，人民法院應(yīng)當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的，人民法院不予支持。

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股東請求確認股東會決議無效或請求法院撤銷股東會決議，應(yīng)列誰為被告

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