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取消并購重組審批有哪些亮點(diǎn)？

來源：法律編輯整理時間： 2023-06-01 22:11:33 60 人看過

亮點(diǎn)一：大幅減少事前審批涉及發(fā)行仍要核準(zhǔn)

分析人士指出，“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”，減少和簡化并購重組行政許可是本次改革的一大亮點(diǎn)。

首先，大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批?！吧鲜泄局卮筚徺I、出售、置換資產(chǎn)行為審批”行政許可是《國務(wù)院關(guān)于確需保留行政審批的項目設(shè)定行政許可的決定》(以下簡稱《國務(wù)院412號令》)第395項明確的行政許可事項，本次《重組辦法》對不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為，全部取消審批。需要說明的是，“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)”行政許可是《國務(wù)院412號令》第400項明確的行政許可事項，根據(jù)《證券法》現(xiàn)行規(guī)定，上市公司發(fā)行新股用于并購重組的，因涉及發(fā)行行為，不論是否達(dá)到重大標(biāo)準(zhǔn)，仍須報經(jīng)核準(zhǔn)。

其次，取消要約收購事前審批。收購人在向證監(jiān)會報送要約收購報告書之日起15日，若證監(jiān)會未表示異議的，收購人可以公告收購要約，證監(jiān)會不再出具無異議的批復(fù)文件。

同時，取消兩項要約收購豁免情形的審批：第一，考慮到因取得上市公司發(fā)行新股而取得控制權(quán)的情形已經(jīng)過審核，僅需對收購人資格等少數(shù)關(guān)注點(diǎn)進(jìn)行審核，取消該情形的行政許可，改為自動豁免。第二，對于證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的豁免，如相關(guān)方?jīng)]有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案，取消行政許可，改為自動豁免。

亮點(diǎn)二：不鼓勵借殼主板、中小板借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同

按照2008年11月施行的《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補(bǔ)充規(guī)定》，上市公司破產(chǎn)重整中涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，允許相關(guān)各方不再執(zhí)行20日均價的規(guī)定，可以協(xié)商確定發(fā)行價格。

從五年多的實踐看，破產(chǎn)重整的協(xié)商定價機(jī)制雖然促成一些危機(jī)公司進(jìn)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)，但給并購重組市場帶來了不利影響。一方面破產(chǎn)重組實行協(xié)商定價，不符合嚴(yán)格退市制度，不鼓勵借殼上市的總體政策導(dǎo)向。另一方面協(xié)商定價機(jī)制強(qiáng)化了投資者對ST或*ST公司被借殼的預(yù)期，推高了這類公司的股價，不利于優(yōu)勝劣汰。本次修訂為遏制對破產(chǎn)重整公司借殼上市的炒作，廢止了《補(bǔ)充規(guī)定》的協(xié)商定價機(jī)制，破產(chǎn)重整公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)適用與其他公司相同的定價規(guī)則。

此外，本次改革在規(guī)章層面明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同，禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市。同時將借殼方進(jìn)一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”，進(jìn)一步防止規(guī)避行為。從最近3年的借殼案例看，購買資產(chǎn)并不僅僅是向收購人，有65%的案例是向收購人及其關(guān)聯(lián)人一同購買，雖然實踐中已將關(guān)聯(lián)人一并視為借殼方，但規(guī)則上沒有明確，存在模糊地帶。為防止收購人在取得控制權(quán)后通過其關(guān)聯(lián)人注入資產(chǎn)而規(guī)避監(jiān)管，將借殼方明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”。

亮點(diǎn)三：定價機(jī)制更為靈活從20個交易日拓展為“三選其一”

目前，上市公司發(fā)行股份定價應(yīng)當(dāng)不低于董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。該規(guī)定的初衷是防止公眾股東權(quán)益被過度攤薄，在制度推出初期具有積極意義。但隨著實踐發(fā)展，這種定價模式的缺陷逐漸顯現(xiàn)，比如該規(guī)定過于剛性，在市場發(fā)生較大波動，尤其是股價單邊下行時，資產(chǎn)出售方容易違約。

本次考慮到資本市場并購重組的市場化需要以承認(rèn)市場定價為基礎(chǔ)，修訂內(nèi)容包括：

一是拓寬定價區(qū)間，增大選擇面，并允許適當(dāng)折扣。定價區(qū)間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，并允許打九折。

二是引入可以根據(jù)股票市價重大變化調(diào)整發(fā)行價的機(jī)制，但要求在首次董事會決議的第一時間披露，給投資者明確預(yù)期。

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一、上市公司并購重組要發(fā)審么政府取消了上市公司并購重組的發(fā)審程序。二、優(yōu)化企業(yè)兼并重組中國政府網(wǎng)消息，為充分發(fā)揮企業(yè)在兼并重組中的主體作用，國務(wù)院發(fā)布關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見。要點(diǎn)如下：(1)縮小審批范圍取消上市公司收購報告書事前審核，強(qiáng)化事后問責(zé)。取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批(構(gòu)成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務(wù)豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉(zhuǎn)讓，下放地方政府審批。(2)簡化審批程序優(yōu)化企業(yè)兼并重組相關(guān)審批流程，推行并聯(lián)式審批，避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業(yè)兼并重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外并購的外匯管理，改革外匯登記要求，進(jìn)一步促進(jìn)投資便利化。優(yōu)化國內(nèi)企業(yè)境外收購的事前信息報告確認(rèn)程序，加快辦理相關(guān)核準(zhǔn)手續(xù)。提高經(jīng)營者集中反壟斷審查效率。企業(yè)兼并重組涉及的生產(chǎn)許可、工商登記、資產(chǎn)權(quán)

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外資并購
并購重組與外資并購有哪些不同之處

企業(yè)并購、重組就是公司通過收買其它企業(yè)部分或全部的股份，取得對這家企業(yè)控制權(quán)，并對企業(yè)進(jìn)行重新整合的產(chǎn)權(quán)交易行為.企業(yè)并購重組在商業(yè)經(jīng)濟(jì)優(yōu)勝劣汰的形式中是一種對資源有效利用，實現(xiàn)資本與生產(chǎn)的擴(kuò)充等.外資并購分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購股權(quán)并購股權(quán)并購是指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。資產(chǎn)并購資產(chǎn)并購是指外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)，或外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)。相關(guān)內(nèi)容外資并購登記的程序收資并購登記工商部門收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)外國投資者通過資產(chǎn)并購境內(nèi)企業(yè)應(yīng)提交的文件企業(yè)并購的法律形式股權(quán)并購與資產(chǎn)并購在標(biāo)的、主體、法律地位、風(fēng)險及程序上都存在著本質(zhì)區(qū)別。1、標(biāo)的不同法。股權(quán)并購的交易標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)；資產(chǎn)并購交易的標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)法。即目標(biāo)企業(yè)的特

2023-04-17

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公司收購
審核并購重組的過程

（一）受理中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》（證監(jiān)會令第66號）和《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第77號）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第73號）等規(guī)則的要求，依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件，并按程序轉(zhuǎn)上市公司監(jiān)管部。上市公司監(jiān)管部對申請材料進(jìn)行形式審查：需要申請人補(bǔ)正申請材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求；認(rèn)為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定；申請人未在規(guī)定時間內(nèi)提交補(bǔ)正材料，或提交的補(bǔ)正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定。（二）初審上市公司并購重組行政許可申請受理后，上市公司監(jiān)管部并購監(jiān)管處室根據(jù)申請項目具體情況、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度，審核人員從法律和財務(wù)兩個角度對申報材料進(jìn)行審閱，撰寫預(yù)審報告。（三）反饋

2023-08-17

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律師事務(wù)所
并購重組委審核結(jié)果，并購重組委的職務(wù)與規(guī)程

一、并購重組委的職責(zé)在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，并購重組委根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，履行以下職責(zé)：(一)審核上市公司并購重組申請是否符合相關(guān)條件;(二)審核財務(wù)顧問、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員為并購重組申請事項出具的有關(guān)材料及意見書;(三)審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告;(四)依法對并購重組申請事項提出審核意見。二、并購重組委的規(guī)程：1、中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)Σ①徶亟M申請事項作出予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。2、并購重組委根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，對并購重組申請人的申請文件和中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門的初審報告進(jìn)行審核。3、并購重組委以投票方式對并購重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。4、中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)?/div>

2023-04-17

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