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公司章程對(duì)于股東、高級(jí)管理人員、公司以及董事等都產(chǎn)生效力。但是公司章程的規(guī)定與法律的強(qiáng)制性規(guī)定不一致時(shí)，以法律規(guī)定為準(zhǔn)，此時(shí)公司章程的規(guī)定不發(fā)生效力。一、股份公司股份轉(zhuǎn)讓的限制法律對(duì)股份公司中股權(quán)轉(zhuǎn)讓也受到一些限制，主要有以下情形：1、股份轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制。法律規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。2、記名股票與無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓規(guī)則不同。對(duì)于記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)晦D(zhuǎn)讓后由公司將受讓人姓名或者名稱(chēng)及住所記載于股東名冊(cè)。對(duì)于無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|將該股票交付給受讓人后即發(fā)生法律效力。3、發(fā)起人以及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓股份的特殊限制。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份

（1）法律規(guī)定的約束，主要指高管的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。（2）公司章程規(guī)定的約束，在《公司法》中，高管和董事、監(jiān)事并列，成為公司章程規(guī)范的對(duì)象，受到公司章程的制約。（3）勞動(dòng)合同的約束。高管作為企業(yè)的員工，與企業(yè)之間的關(guān)系同時(shí)受《勞動(dòng)法》調(diào)整。我國(guó)公司法規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。法律依據(jù)：《公司法》一百四十六條規(guī)定：有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公

一、哪些人是高級(jí)管理人員1、高級(jí)管理人員，就是指公司管理層中擔(dān)任重要職務(wù)、負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理、掌握公司重要信息的人員，主要包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。2、法律依據(jù)：《公司法》:第一百一十四條：經(jīng)理、副經(jīng)理，在實(shí)際中，就是公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé);副經(jīng)理由經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)決定聘任或者解聘。這里的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人是指由經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)決定聘任或者解聘的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人員。這里的上市公司董事會(huì)秘書(shū)是;二、公司高管人員轉(zhuǎn)讓股份有怎樣的限制1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2、上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管

對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司股份的特殊要求：《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》第三條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。第四條上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)海ㄒ唬┍竟竟善鄙鲜薪灰字掌?年內(nèi)；（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。

取得一種證券從業(yè)資格，并從事證券工作3年以上。未取得證券從業(yè)資格證書(shū)的，應(yīng)從事證券或證券相關(guān)工作5年或金融工作8年或經(jīng)濟(jì)工作10年以上；遵守法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，誠(chéng)實(shí)信用，勤勉盡責(zé)，具有良好的職業(yè)道德，無(wú)不良行為記錄；熟悉有關(guān)證券法律、法規(guī)，具有履行高級(jí)管理人員職責(zé)所必備的經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)和組織協(xié)調(diào)能力；法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。有下列情形之一的，不得擔(dān)任證券公司的高級(jí)管理人員：公司法第57條和證券法第125條規(guī)定的情形；因從事非法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而受到行政處罰未逾3年的；因涉嫌違法、違規(guī)行為處于接受調(diào)查期間的；個(gè)人或家庭負(fù)有較大的債務(wù)且到期未清償?shù)模槐蛔C監(jiān)會(huì)認(rèn)定為證券市場(chǎng)禁入者，尚在禁入期內(nèi)的；中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的不宜擔(dān)任高級(jí)管理人員的其他情形。附，《公司法》第57條規(guī)定的情形：無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處

公司章程不可以對(duì)抗第三人。公司章程是由公司股東或發(fā)起人協(xié)商制定的規(guī)則。約束對(duì)象主要是公司內(nèi)部人員，包括公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員具有約束力。經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程和經(jīng)營(yíng)范圍，但應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司經(jīng)營(yíng)范圍屬于法律，行政法規(guī)規(guī)定必須批準(zhǔn)的項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)依法批準(zhǔn)。公司章程是否可以對(duì)抗善意第三人公司章程可不可以對(duì)抗善意第三人章程是公司自治的基礎(chǔ)，但又必然在一定程度上影響交易第三人的利益，因此，公司法應(yīng)對(duì)章程的對(duì)抗效力作出明確規(guī)定：1、在章程的公示方式方面，建議采納登記和公告兩種方式，登記屬于被動(dòng)式公開(kāi)，需要第三人主動(dòng)到登記部門(mén)查詢；而公告系主動(dòng)式公開(kāi)，由登記機(jī)關(guān)在覆蓋全國(guó)或相應(yīng)轄區(qū)的報(bào)紙上公告，第三人可坐等信息的提供。但基于我們的法律傳統(tǒng)和實(shí)踐，

公司高級(jí)管理層規(guī)定，無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力者、因貪污賄賂侵占財(cái)產(chǎn)等罪被判處有期徒刑超過(guò)五年或剝奪政治權(quán)利未滿五年者，以及擔(dān)任破產(chǎn)清算企業(yè)、企業(yè)董事、廠長(zhǎng)、經(jīng)理的企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任者和被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照責(zé)令關(guān)閉的企業(yè)法定代表人并承擔(dān)個(gè)人責(zé)任者，在破產(chǎn)清算完成或營(yíng)業(yè)執(zhí)照吊銷(xiāo)后，均不得擔(dān)任公司高級(jí)管理層。個(gè)人所承擔(dān)的大量債務(wù)到期未清償者也不得擔(dān)任。公司高級(jí)管理層以下人員不得擔(dān)任：1.無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力者；2.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序被判處有期徒刑，執(zhí)行期超過(guò)五年，或因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿不超過(guò)五年者；3.擔(dān)任破產(chǎn)清算公司、企業(yè)董事、廠長(zhǎng)、經(jīng)理的公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任者，自公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完成之日起不超過(guò)三年；4.因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)法定代表人，并承擔(dān)個(gè)人責(zé)任者，自公司、企業(yè)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起不超過(guò)三年；5.

一、固定年薪制固定年薪收入的設(shè)計(jì)方法也導(dǎo)致了其激勵(lì)效果不明顯，由于總經(jīng)理主要依據(jù)上年指標(biāo)完成情況來(lái)制定下一年的指標(biāo)，經(jīng)理人超額完成指標(biāo)越多，則第二年指標(biāo)增加的越多，經(jīng)理人認(rèn)識(shí)到未來(lái)一年的工作標(biāo)準(zhǔn)增加的幅度取決于自己當(dāng)前的工作成果，于是便會(huì)減少努力程度，雖然這樣做會(huì)暫時(shí)減少當(dāng)年獲得的獎(jiǎng)勵(lì)，但可避免造成的未來(lái)更大的損失。二、經(jīng)理層持股制經(jīng)理層持股就是指對(duì)公司的經(jīng)理層實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)，其核心是將管理層的個(gè)人收益和廣大股東的收益，尤其是長(zhǎng)期利益統(tǒng)一起來(lái)，從而使股東價(jià)值成為管理層決策行為的準(zhǔn)則。股票期權(quán)的激勵(lì)約束作用綜合表現(xiàn)在以下兩點(diǎn)：第一，能有效降低企業(yè)的委托—代理成本?？梢詫⒔?jīng)理的收益與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)聯(lián)系起來(lái)，使其具有了搞好企業(yè)的內(nèi)在動(dòng)力。第二，能有效克服經(jīng)理的短期行為，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。股票期權(quán)作為一個(gè)成熟的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體系下的激勵(lì)機(jī)制，其有效性在很大程度上依賴于公司治理結(jié)構(gòu)的完善與匹配。

一、公司章程可以約束哪些主體工作公司章程對(duì)下列人員有約束力：公司、股東、董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員。公司在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，必須有依法制定的公司章程，并經(jīng)登記。公司章程對(duì)公司及其內(nèi)部人員均有效，均需遵守章程的規(guī)定?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。第十二條公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。二、公司章程必備內(nèi)容有哪些公司章程必備內(nèi)容有：1．股東的姓名或者名稱(chēng)；2．公司經(jīng)營(yíng)范圍；3．公司設(shè)立方式；4．董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；5．公司名稱(chēng)和住所；6．

根據(jù)我國(guó)《公司法》，受本章程約束的人包括公司的股東、高級(jí)管理人員和法定代表人有關(guān)法律法規(guī)《中華人民共和國(guó)公司法》第十一條設(shè)立公司，必須依法制定公司章程。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改章程，變更經(jīng)營(yíng)范圍，但應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍依照法律、行政法規(guī)第十三條的規(guī)定經(jīng)批準(zhǔn)公司法定代表人由公司章程規(guī)定的董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

實(shí)務(wù)分析按照公司法設(shè)定的公司治理架構(gòu)，董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)層面的最高決策機(jī)構(gòu)，董事長(zhǎng)是董事會(huì)的組織者、代表人；總經(jīng)理（公司法的用語(yǔ)是經(jīng)理，民眾的習(xí)慣用語(yǔ)為總經(jīng)理，本文使用總經(jīng)理一語(yǔ)，取公司法經(jīng)理之意）是公司經(jīng)營(yíng)的組織實(shí)施者、執(zhí)行者。法定代表人是依法對(duì)外代表公司的人，其法律意義上的言、行，均可被視為公司的言行。這個(gè)公司的代表者由誰(shuí)擔(dān)當(dāng)，是公司決策層的代表人董事長(zhǎng)，還是執(zhí)行層的掌舵者總經(jīng)理，是個(gè)讓立法者很糾結(jié)的事情，最終公司法決定將選擇權(quán)交給股東。從實(shí)務(wù)角度分析，法定代表人的重要意義在于：通過(guò)印章使用、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對(duì)外代表公司開(kāi)展業(yè)務(wù)。股東在決定法定代表人的選任時(shí)，一般要權(quán)衡以下因素：◆信任與制衡從權(quán)力位階上看，董事長(zhǎng)高于總經(jīng)理，當(dāng)法定代表人的身份賦予董事長(zhǎng)時(shí)，董事長(zhǎng)的實(shí)際權(quán)力大增；當(dāng)法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時(shí)，由于公司的經(jīng)營(yíng)由總經(jīng)理組織實(shí)施，同時(shí)又能對(duì)外代表公司，故總經(jīng)理的

高級(jí)管理人員公司法包括哪些：指公司管理層中擔(dān)任重要職務(wù)、負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理、掌握公司重要信息的人員，主要包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。一、高級(jí)管理人員能否擔(dān)任職工董事《公司法》第五十一條第四款僅規(guī)定了“高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事”，公司法未對(duì)高級(jí)管理人員擔(dān)任職工董事作出禁止性規(guī)定，因此，高級(jí)管理人員可以擔(dān)任職工董事。公司法規(guī)定了董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，只要高級(jí)管理人員擔(dān)任職工董事的情形符合該規(guī)定，當(dāng)然有效。鑒于高級(jí)管理人員畢竟不同于一般的普通職工，高級(jí)管理人員很難站在普通職工的立場(chǎng)上對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行判斷，更多的立足于股東、實(shí)際控制人的角度履行相應(yīng)職責(zé)。這與職工代表設(shè)立的初衷是不完全一致的，據(jù)此，高級(jí)管理人員不宜擔(dān)任職工董事，故而，建議公司章程對(duì)高級(jí)管理人員擔(dān)任職工董事作出禁止性規(guī)定。二、高級(jí)管理人

董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司的義務(wù)：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)?！豆痉ā返谝话偎氖邨l董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

公司法中的定義是：高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。對(duì)高級(jí)管理人員范圍的開(kāi)放性規(guī)定，使得高級(jí)管理人員的范圍會(huì)因?yàn)榫唧w公司的不同而有所不同。實(shí)踐中，前文所說(shuō)的“其他人員”如何進(jìn)行細(xì)化規(guī)定，公司可以自身的實(shí)際情況確定，并在公司章程中予以明確規(guī)定。一、公司法規(guī)定的監(jiān)事職責(zé)是什么公司法規(guī)定的監(jiān)事職責(zé)如下：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案；6、依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。二、公司法人和監(jiān)事權(quán)利