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一、企業(yè)吸收合并協(xié)議有什么注意事項(xiàng)

1、擬合并的公司股東會(huì)分別做出合并決議;

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;?(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;?

(3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時(shí)，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進(jìn)行核減。

(4)合并形式;

(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;?(6)違約責(zé)任;?(7)解決爭議的方式;?(8)簽約日期、地點(diǎn);?

(9)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

6、調(diào)賬、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。

7、合并報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自合并公告45日以后向登記機(jī)關(guān)申請登記。

二、企業(yè)吸收合并協(xié)議范本

____股份有限公司(以下稱甲方)與____股份有限公司(以下稱乙方)董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達(dá)成協(xié)議如下：

1、甲乙雙方實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。

2、甲乙雙方合并期日為____年____月____日。合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，甲乙雙方可以協(xié)議延期。

3、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元，因合并而發(fā)行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數(shù)增至____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股金額____元。乙方于合并期日在冊股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對換比例為__:__。乙方股東每換一股甲方股票，補(bǔ)交金額____元(乙方股東對換時(shí)無需交付股款，乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元)。

甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動(dòng)資本、股份及股東。

4、乙方于合并期日的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無條件承受。

5、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)，____元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方同意。

6、乙方全體管理人員及員工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及員工，其工作年限、工資及其它勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。

7、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。

8、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起__內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請合并。一方或雙方合并申請未得領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。

9、甲乙雙方應(yīng)于合并申請獲批準(zhǔn)后召開股東大會(huì)，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過時(shí)，本協(xié)議失效。

10、本協(xié)議1式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。

甲方：

名稱：

住所：

法定代表人：(簽名蓋章)

乙方：

名稱：

住所：

法定代表人：(簽名蓋章)

年月日

三、被吸收公司的申請注銷登記

1、《公司注銷登記申請書》（公司加蓋公章）；

2、《企業(yè)（公司）申請登記委托書》（公司加蓋公章），應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；

3、公司股東會(huì)關(guān)于公司合并和解散的決議；

4、合并協(xié)議；

5、在報(bào)紙上登載合并公告的證明；

6、債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說明；

7、公司營業(yè)執(zhí)照正副本。