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董事會(huì)與董事會(huì)的關(guān)系
來源：法律編輯整理 時(shí)間： 2023-02-26 17:52:15 441 人看過

董事會(huì)與董事：

第一百一十條董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十一條董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。

第一百一十二條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百一十三條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第一百一十四條股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

監(jiān)事會(huì)：

第一百一十八條股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

第一百一十九條本法第五十四條、第五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第一百二十條監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

經(jīng)理是公司的高級(jí)管理人員：

第五十條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

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    2024-05-11
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  • 國有獨(dú)資公司董事分類與董事會(huì)的構(gòu)成
    (一)董事分類筆者不贊成將董事的分類劃分為內(nèi)部董事和外部董事、專職董事和兼職董事。因?yàn)樵诂F(xiàn)代公司制度下，股東將成為公司的主體，把他們當(dāng)成外部人，而把被聘任的高管層當(dāng)成內(nèi)部人，在法律上是站不住腳的，在現(xiàn)實(shí)中也是不利的。而把董事作專職和兼職的劃分，同樣是不科學(xué)的。因此，針對(duì)國有獨(dú)資公司治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)并結(jié)合國際規(guī)范，本文主張對(duì)董事作如下分類：1、非獨(dú)立董事與獨(dú)立董事的分類即董事按是否有股東的背景及其利益關(guān)聯(lián)被劃分為非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事。非獨(dú)立董事是指有股東背景及利益關(guān)聯(lián)并委派的董事。獨(dú)立董事指沒有任何股東背景及與公司業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，即獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東，由董事會(huì)聘任的董事。獨(dú)立董事不在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)。獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，并應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的要求，獨(dú)立履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。就中國國有獨(dú)資公司建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)實(shí)來說
    2023-06-09
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  • 董事會(huì)股東一定是董事會(huì)的成員嗎？
    答案是否定的。公司的董事會(huì)由三人以上的董事組成，下列人員人員可以做公司的董事：股東、職工(兩個(gè)以上國有企業(yè)投資成立的公司應(yīng)當(dāng)有職工董事)或者非股東組成。只要是公司的股東會(huì)選舉產(chǎn)生的就可以做董事。作為公司董事會(huì)，其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責(zé)范圍：1、從資格上講，董事會(huì)的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會(huì)上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個(gè)集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會(huì)。法定的董事資格如下：首先，董事可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。其次，特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。特種職業(yè)如國家公務(wù)員、公證人、律師和軍人等。第三，董事可以是股東，也可以不是股東。2、從人員數(shù)量上說，董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因?yàn)槿藬?shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多，以避免機(jī)構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此
    2023-02-14
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  • 董事會(huì)是否能行使董事會(huì)職權(quán)
    不可以。股東會(huì)決議和董事會(huì)決議是不一樣的，股東會(huì)是有限公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，而董事會(huì)是股份公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。是涉及到公司的重大問題都要由股東會(huì)來進(jìn)行決定.比如說公司章程的修改，公司的合并與分立等等。而公司日常經(jīng)營方針等事務(wù)是屬于董事會(huì)決議的范圍。一、股東會(huì)可以撤銷董事會(huì)的決議嗎股東會(huì)能否直接撤銷或變更董事會(huì)的決議，應(yīng)區(qū)別處理：(一)內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的董事會(huì)決議根據(jù)我國公司法規(guī)定，股東會(huì)有權(quán)宣告此類決議無效。(二)會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)、公司章程或決議內(nèi)容違反公司章程的董事會(huì)決議根據(jù)我國公司法規(guī)定，對(duì)于該類董事會(huì)決議股東會(huì)無權(quán)直接撤銷或變更。(三)違反股東會(huì)決議的董事會(huì)決議股東會(huì)是公司法確立的公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)有權(quán)予以撤銷或以股東會(huì)決議的形式要求董事會(huì)自己撤銷。(四)董事會(huì)超越職權(quán)范圍所做董事會(huì)決議的撤銷。在董事會(huì)的決議超出其職權(quán)范圍時(shí)，作為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)及最高決策機(jī)構(gòu)的股
    2023-03-20
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  • 董事長是由董事會(huì)選舉的嗎
    律師解答：是。是，董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！吨腥A人民共和國公司法》第一百零九條董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
    2024-04-19
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#公司組織結(jié)構(gòu)
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    董事會(huì)是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會(huì)是股東會(huì)或企業(yè)職工股東大會(huì)這一權(quán)力機(jī)關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng)的指揮與管理，對(duì)公司股東會(huì)或企業(yè)股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。股... 更多>

    #董事會(huì)
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    • 股東會(huì)董事會(huì)職權(quán)有什么區(qū)別股東會(huì)與董事會(huì)之間的關(guān)系是什么
      澳門在線咨詢 2024-09-01
      董事會(huì)和股東大會(huì)在職權(quán)上的關(guān)系是：二者都行使公司所擁有的全部職權(quán)，但股東大會(huì)分離或由股東大會(huì)授予的決策、管理權(quán)。董事會(huì)所作的決議必須符合股東大會(huì)決議，如有沖突，要以股東大會(huì)決議為準(zhǔn)股東大會(huì)可以否決董事會(huì)決議，直至改組、解散董事會(huì)。董事會(huì)由股東大會(huì)(或股東會(huì))選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會(huì)權(quán)力，執(zhí)行股東大會(huì)決議，是股東大會(huì)代理機(jī)構(gòu)，代表股東大會(huì)(或股東會(huì))行使公司管理權(quán)限。
    • 公司法規(guī)定董事會(huì)的職責(zé)是什么？董事會(huì)與股東會(huì)的關(guān)系與區(qū)別是什么
      陜西在線咨詢 2022-01-24
      董事會(huì)是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，實(shí)行集體領(lǐng)導(dǎo)，是股份公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)和領(lǐng)導(dǎo)管理、經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是股東大會(huì)閉會(huì)期間行使股東大會(huì)職權(quán)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。對(duì)外是公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的全權(quán)代表，對(duì)內(nèi)是公司的組織、管理的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。各國公司法規(guī)定，董事長是公司的法定代表人。股東是公司資產(chǎn)的所有者，他們?yōu)榱诵惺蛊錂?quán)利，對(duì)企業(yè)進(jìn)行有效的管理，需要有一批能代表他們利益的、訓(xùn)練有素、有才干、有事業(yè)心的人來領(lǐng)導(dǎo)和管理公司
    • 2022年董事會(huì)和股東會(huì)的關(guān)系
      貴州在線咨詢 2022-11-16
      董事會(huì)是由董事組成的、對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)、對(duì)外代表公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。公司設(shè)董事會(huì)，由股東會(huì)選舉。 股東大會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，它由全體股東組成，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對(duì)公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。它是股東作為企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者，對(duì)企業(yè)行使財(cái)產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得股東會(huì)認(rèn)可和批準(zhǔn)方才有效。 董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，是股東大會(huì)代理機(jī)構(gòu)，
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      遼寧在線咨詢 2022-10-25
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      廣東在線咨詢 2022-08-19
      股東大會(huì)權(quán)利更大，大股東也有擔(dān)任董事會(huì)主席的，要看他手中的股份大小。股東大會(huì)是由全體股東組成的，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)；董事會(huì)是由董事組成的，是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；董事會(huì)是通過股東會(huì)選舉產(chǎn)生的。