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合資合同和章程的區(qū)別如下：

1、性質(zhì)不同：合資協(xié)議除了股份有限公司、中外合資公司和中外合作公司外，法律并不強(qiáng)求發(fā)起人一定要訂立；而公司章程是法律規(guī)定的公司設(shè)立的必備性文件；

2、內(nèi)容不同：合資協(xié)議是不要式法律文件，主要根據(jù)當(dāng)事人之間的意思表示規(guī)定各發(fā)起人在公司籌辦過程中的權(quán)利和義務(wù)，實(shí)質(zhì)上為當(dāng)事人之間的合同；公司章程是要式法律文件，一方面反映了當(dāng)事人的主觀要求，而另一方面更反映和體現(xiàn)了法律對(duì)公司內(nèi)外關(guān)系的強(qiáng)制性要求；

3、效力不同：合資協(xié)議僅對(duì)設(shè)立階段的發(fā)起人具有合同性質(zhì)的約束力；公司章程對(duì)公司、股東、董事、高級(jí)管理人員等均有約束力。

一、公司章程要包括哪些內(nèi)容？

《中華人民共和國公司法》第11條規(guī)定：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。明確地強(qiáng)調(diào)了公司章程對(duì)于公司的重要性，公司章程對(duì)于公司而言不但是股東合意達(dá)成的協(xié)議，更是公司的內(nèi)部法律。

對(duì)于有限公司和股份公司而言，除了公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊(cè)資本、公司法定代表人等章程共同的必要事項(xiàng)外，有限公司的章程還應(yīng)當(dāng)載明股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則等事項(xiàng)。股份公司的章程還應(yīng)當(dāng)載明：公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和；發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法等。

有限公司的章程一般由全體股東簽字訂立，同時(shí)在公司章程上簽章也是當(dāng)事人具有股東資格的一個(gè)證明；而對(duì)股份公司而言，公司章程就要全體發(fā)起人簽字蓋章。

公司章程的修改是法律所允許的，但是也要遵循法定的程序。有限公司和股份公司都規(guī)定對(duì)于公司章程的修改屬于股東會(huì)或股東大會(huì)的職權(quán)范圍，公司的其他組織機(jī)構(gòu)不能修改公司章程，但是董事會(huì)可以提出修改章程。我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。公司章程修改后，公司董事會(huì)應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

二、有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制定公司章程嗎

1、有限責(zé)任公司的設(shè)立需要制訂公司的章程，公司章程是公司的重要制度，是公司必備的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的書面文件。

2、設(shè)立公司必須依法制定公司章程。

3、公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

4、公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

5、法律依據(jù)：《公司法》

第十一條【公司章程】設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第十二條【經(jīng)營范圍】公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。