改制的前期準(zhǔn)備 國有企業(yè)改制，是企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的根本性變革，涉及國有資本處置、與原主管部門脫鉤、職工身份轉(zhuǎn)變等重大問題。因此需要做好充足的準(zhǔn)備工作，具體包括以下內(nèi)容： （一）組建“改制領(lǐng)導(dǎo)小組”，全面負(fù)責(zé)改制事宜。 （二）參考主管部門或上級(jí)單位對(duì)企業(yè)改制的直接的要求或建議，考察本系統(tǒng)內(nèi)其他單位改制的一般做法。 （三）考慮改制資產(chǎn)范圍、是否需要?jiǎng)冸x非經(jīng)營性資產(chǎn)及剝離的具體方式。 （四）考慮改制的目標(biāo)、形式和操作類型。 （五）如果存在母子公司體制，需要考慮改制后是否成立集團(tuán)及如何對(duì)目前的子公司或附屬公司進(jìn)行調(diào)整的問題 （六）提出股本結(jié)構(gòu)的初步構(gòu)想。 （七）提出職工安置方案，并向勞動(dòng)和社會(huì)保障部門咨詢其可行性。 （八）提出國有土地處置方案，并向土地管理部門咨詢其可行性。 （九）與銀行等主要債權(quán)人聯(lián)系，提出債務(wù)承接或處置方案。 （十）宣傳動(dòng)員，取得職工對(duì)企業(yè)改制的理解或認(rèn)同。 企業(yè)改制的基本步驟 （一）以現(xiàn)有企業(yè)管理層為龍頭組建“改制領(lǐng)導(dǎo)小組”，改制領(lǐng)導(dǎo)小組在改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位的組織和監(jiān)督下，負(fù)責(zé)草擬改制方案、組織召開改制動(dòng)員大會(huì)等工作。 （二）制定改制方案，并上報(bào)主管部門獲取批準(zhǔn)，然后由主管部門報(bào)各級(jí)國資委取得預(yù)批，其中，向現(xiàn)有企業(yè)經(jīng)營管理者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的改制方案的制定，由直接持有該企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的單位或其委托中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)。改制方案應(yīng)包括以下主要內(nèi)容： 1、改制企業(yè)的基本情況，主要是從企業(yè)概況、組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營業(yè)績、職工人數(shù)和結(jié)構(gòu)等方面作簡明的介紹； 2、改制的總體思路和計(jì)劃，首先是從改制必要性、緊迫性和可行性三個(gè)方面闡述企業(yè)改制的目的和意義；然后從改制主體、內(nèi)容、程序等方面提出改制原則；第三是根據(jù)改制目的和原則提出改制思路和操作模式；第四是明確改制資產(chǎn)范圍及是否采用整體改制方式等。 3、職工安置方案。改制后的企業(yè)性質(zhì)分為國有絕對(duì)控股、國有相對(duì)控股、國有不控股和國有不參股等幾種形式，是否計(jì)發(fā)經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金根據(jù)改制后企業(yè)形式不同而有所區(qū)別。一般地說，職工安置方案主要包括以下幾個(gè)方面內(nèi)容： （1）改制企業(yè)職工人數(shù)及構(gòu)成情況； （2）職工安置的指導(dǎo)原則； （3）是否存在拖欠職工的各種保險(xiǎn)、統(tǒng)籌內(nèi)外項(xiàng)目等債務(wù)問題； （4）不同類別職工的安置辦法，如內(nèi)退、自謀職業(yè)、在改制后企業(yè)中留用等； （5）一次性安置費(fèi)和經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金測(cè)算，包括總金額、分類金額、發(fā)放明細(xì)及安置費(fèi)用的資金來源等。 （6）人員檔案的管理和移交及保險(xiǎn)關(guān)系的接續(xù)等； （7）職工安置費(fèi)的管理和支付計(jì)劃等。 4、土地處置方案，主要包括以下內(nèi)容： （1）使用數(shù)量說明：改制企業(yè)現(xiàn)有土地取得方式（性質(zhì)）、用途、使用面積、已存在的土地抵押事項(xiàng)及涉及的數(shù)額； （2）財(cái)務(wù)處理說明：改制企業(yè)現(xiàn)有土地使用權(quán)的入帳方式和數(shù)額及未來的財(cái)務(wù)處置預(yù)測(cè)； （3）具有特殊性的土地資產(chǎn)要說明其歷史沿革； （4）土地資產(chǎn)評(píng)估及核準(zhǔn)情況； （5）土地資產(chǎn)處置方式（出讓、租賃、作價(jià)出資等）； （6）是否采用土地使用權(quán)變現(xiàn)方式彌補(bǔ)企業(yè)凈資產(chǎn)或職工安置費(fèi)； （7）繼續(xù)使用土地的方式，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)對(duì)改制企業(yè)和改制后企業(yè)使用土地的方式和相互關(guān)系進(jìn)行說明。 5、債權(quán)和債務(wù)保全方案，主要包括以下內(nèi)容： （1）對(duì)債權(quán)的保障和收回作出說明，并及時(shí)通知債務(wù)人； （2）債務(wù)保全措施：制定債務(wù)分立辦法；主債務(wù)分立時(shí)新出資人承擔(dān)債務(wù)的承諾書和或有負(fù)債分立的相關(guān)承諾書；改制后企業(yè)對(duì)承接負(fù)債的保障措施；對(duì)剩余在改制企業(yè)中的債務(wù)的保障和活化措施等。 6、國有資產(chǎn)處置預(yù)案，對(duì)可能涉及的國有資產(chǎn)處置的數(shù)額、方式和程序進(jìn)行預(yù)計(jì)。 7、改制后企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。 8、改制工作的組織領(lǐng)導(dǎo)和時(shí)間安排。 9、需要政府協(xié)調(diào)解決的問題。 （三）改制企業(yè)的改制方案獲得主管部門和國資委批準(zhǔn)后，正式進(jìn)入改制程序，首先需要做以下工作： 1、清產(chǎn)核資和產(chǎn)權(quán)界定，包括申請(qǐng)立項(xiàng)、中介機(jī)構(gòu)清產(chǎn)核資和產(chǎn)權(quán)界定三方面的工作，主要是對(duì)改制企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面認(rèn)真的清查，同時(shí)按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則核實(shí)和界定國有資本金及其權(quán)益。 2、財(cái)務(wù)審計(jì)，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定選聘具備資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。 3、依法核銷資產(chǎn)損失，對(duì)于改制企業(yè)清產(chǎn)核資中清出的各項(xiàng)資產(chǎn)損失，要按照國家和省市各級(jí)政府的有關(guān)規(guī)定報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)合核實(shí)認(rèn)定，經(jīng)批準(zhǔn)后可予以財(cái)務(wù)核銷。 4、資產(chǎn)評(píng)估，改制企業(yè)應(yīng)在財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告基礎(chǔ)上，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定選聘具備資產(chǎn)評(píng)估和土地估價(jià)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)改制企業(yè)的資產(chǎn)和土地使用權(quán)進(jìn)行整體評(píng)估。該評(píng)估報(bào)告需按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行核準(zhǔn)，同時(shí)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果應(yīng)向改制企業(yè)全體職工張榜公布，實(shí)行民主監(jiān)督。 （四）改制領(lǐng)導(dǎo)小組以上述財(cái)務(wù)資料為基礎(chǔ)，對(duì)企業(yè)改制方案進(jìn)行修改、補(bǔ)充和完善，并報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)： 1、職工安置方案需提交職工大會(huì)投票表決，以超過半數(shù)以上的職工投票通過的方案為準(zhǔn)，并報(bào)勞動(dòng)和社會(huì)保障部門批準(zhǔn)。 2、確定土地處置方案，報(bào)國土資源管理部門批準(zhǔn)。 3、確定國有資產(chǎn)處置方案，報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 （五）按照獲得批準(zhǔn)的改制方案要求，由出資人決定國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)，然后按照管理權(quán)限，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)進(jìn)入由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓，成交后簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)對(duì)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和有關(guān)文件資料進(jìn)行審核后出具《成交確認(rèn)書》。 （六）改制企業(yè)憑《成交確認(rèn)書》，到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、工商行政管理、國土資源、房地產(chǎn)管理、公安部門等辦理變更登記手續(xù)。公司改制正式完成。