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1?股東所持股份的表決權(quán)

股東的表決權(quán)是股東對于股東大會決議事項(xiàng)表達(dá)贊成或否決的意思表示而參與決議的權(quán)利。

股份有限公司為資合公司，由股東投入的劃分為等額股份的資本構(gòu)成。股東投入公司的資本的多少，股東在公司中享有的權(quán)利的多少，都是以股東所持股份的數(shù)額表示的。因此，股份有限公司股東在股東大會的表決權(quán)不是按參加會議的股東人數(shù)來計算，而是以股東所持股份數(shù)來計算，除特殊情況外，股東所持每一股份有一表決權(quán)，這是股份有限公司同股同權(quán)特性的體現(xiàn)。

2?無表決權(quán)股份

根據(jù)公司法的規(guī)定，公司在特定情況下可以持有自己的股份。由于公司為獨(dú)立法人，其股東為公司以外的第三人，否則會導(dǎo)致公司與其股東之間人格難以區(qū)分。因此，公司雖可以依法取得自己的股份，但不能依其所持股份享有表決權(quán)。此外，根據(jù)其他國家和地區(qū)公司法的規(guī)定和實(shí)際做法，作為每一股份有一表決權(quán)的例外，優(yōu)先股的表決權(quán)受到一定限制，這是因?yàn)閮?yōu)先股可優(yōu)先參與公司盈利分配或者享有其他權(quán)利，其表決權(quán)應(yīng)劣后于普通股方顯公平。

3?委托出席和表決

出席股東大會會議并依法行使表決權(quán)是股東最重要的權(quán)利，應(yīng)得到法律的保障。當(dāng)股東由于康原因、交通不便、時間不便等原因不能親自出席股東大會會議時，可以委托代理人出席股東大會會議，以保證其表決權(quán)的行使。股東委托代理人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)向代理人出具書面授權(quán)委托書，授權(quán)委托書上應(yīng)當(dāng)載明委托人和代理人的姓名，所參加的股東大會的名稱，參加表決的事項(xiàng)，并由委托人在委托書上簽名、蓋章。書面授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)由代理人出席股東大會會議時向公司提交。除書面委托書外，其他委托方式，如口頭委托、電話委托等無效。股東的委托代理人應(yīng)當(dāng)在授權(quán)委托書載明的授權(quán)范圍內(nèi)以股東的名義行使表決權(quán)，對所授權(quán)的事項(xiàng)以股東名義表示同意或者不同意。代理人超出股東的授權(quán)范圍行使表決權(quán)的，則該行為無效，公司應(yīng)拒絕其超出授權(quán)范圍的投票或者將其投票作為廢票處理。代理人違背委托的意思投票，但未超出授權(quán)范圍的，該投票對公司有效，由此給委托人造成損失的，委托人可以要求代理人承擔(dān)賠償責(zé)任。

4?股東大會決議的表決

股份有限公司通常股東人數(shù)多，且股東僅以其出資為限對公司承擔(dān)責(zé)任，因此股東大會決議用多數(shù)決方式，不必全體股東一致同意。同時，股東大會決議事項(xiàng)對公司及股東的利益影響有輕有重，公司法依此規(guī)定了不同的決議方法：

(1)一般決議(又稱為普通決議)只需出席會議的股東所持表決權(quán)的簡單多數(shù)通過即可。當(dāng)然無表決權(quán)股份不應(yīng)計入公司股份總數(shù)，也不得參加表決。

(2)對于修改公司章程、增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或者變更公司形式這重大事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，是為特別決議程序。對于特別決議所須表決權(quán)數(shù)，有些國家的公司法要求更高，須為出席股東會議的股東所持表決權(quán)的四分之三以上通過。這里需要指出的是，對于股東大會決議的表決，公司法未規(guī)定出席會議的股東應(yīng)持有最低股份數(shù)。主要考慮是召開股東大會會議，須依法定程序通知股東，股東不參加股東大會會議，表明其放棄了自己的權(quán)利，股東大會即可經(jīng)出席會議的股東進(jìn)行表決，按照法定所需表決權(quán)數(shù)作出決議。這一做法可以方便股東大會作出決議，提高公司決策效率。但是，這一做法可能導(dǎo)致股東大會決議不能代表多數(shù)股東的意愿，在股東之間引起糾紛，未出席股東大會的股東甚至可以另外召開股東大會，作出決議，導(dǎo)致公司僵局。為了避免上述弊端，公司可以在章程中規(guī)定出席股東大會會議的股東所持最低股份數(shù)。

(3)對公司重大經(jīng)營事項(xiàng)的表決

公司法要求上市公司購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過規(guī)定數(shù)額的，由股東大會作出決，同時要求公司董事會及時召集股東大會會議，對上述事項(xiàng)作出決議。此外，由于公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)、對外提供擔(dān)保對公司的重大影響，如果公司章程要求這些事項(xiàng)由股東大會作出決議，則公司董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，對此事項(xiàng)進(jìn)行表決作出決議。

根據(jù)《公司法》第一百二十二條規(guī)定，應(yīng)由股東大會作出決議的資產(chǎn)處置事項(xiàng)特指上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的情形，其決議適用股東大會特別決議的表決方法，即須由出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。對于章程規(guī)定的應(yīng)由股東大會作出決議的重大資產(chǎn)處置的數(shù)額及該事項(xiàng)的表決方法，公司法未作規(guī)定，公司章程可作具體規(guī)定；公司章程對其表決方法也未作規(guī)定的，適應(yīng)股東大會一般決議的表決方法，即應(yīng)由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

(4)選舉董事、監(jiān)事的累積投票制

股東的表決權(quán)以“每一股份有一表決權(quán)”為原則，在選舉董事、監(jiān)事時也是如此。為了防止東大會中處于控制地位的股東憑其優(yōu)勢把持董事、監(jiān)事的選舉，致使持股分散的公眾股東提名的董事、監(jiān)事喪失當(dāng)選的機(jī)會，一些國家和地區(qū)借鑒議會選舉的比例代表制，在公司法中引入累積投票制，即股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)既可以集中向其中的一名候選人投票，也可以將表決權(quán)分配給數(shù)名候選人，以得票多者當(dāng)選。在累積投票制度下，中小股東通過其投票權(quán)的集中使用，可以增加其提名人的當(dāng)選機(jī)會。例如，某股份公司有1000股，其中某大股東占70％，其余股東占30％。如公司擬選3名董事，實(shí)行直接投票制，則只能是大股東中意的人選才有可能當(dāng)選。而實(shí)行累積投票制，大股東的累積表決權(quán)數(shù)為2100票，其余股東為900票。如果其余股東將900票集中投向一名候選人，該1人必然當(dāng)選；而大股東要想使其3名被提名人都能當(dāng)選，則最少需要超過2700票，在這種情況下，大股東也只能保證其提名的2人當(dāng)選。通過累計投票制，中小股東提名的人選有可能進(jìn)入董事會、監(jiān)事會，參與公司的經(jīng)營決策和監(jiān)督，雖不足以控制董事會、監(jiān)事會，但至少能在其中反映中小股東的意見，使大股東提名的董事、監(jiān)事在行事時有所顧忌，有所制約，而實(shí)現(xiàn)董事會、監(jiān)事會內(nèi)部一定程度上的監(jiān)督。

選舉董事、監(jiān)事時是否當(dāng)然適用累積投票制，各個國家和地區(qū)有不同的立法例：一是選舉董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)適用累積投票制，但公司章程可以排除適用；二是除非公司章程有明確規(guī)定或者股東大會有明確決議，否則不適用累積投票制。我國公司法采取后一種做法，沒有強(qiáng)制公司在選舉董事、監(jiān)事時必須適用累積投票制，而交由公司章程規(guī)定或者由股東大會對此問題作出明確的決議。