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上市公司怎么進行收購

來源：法律編輯整理時間： 2023-06-13 18:31:17 85 人看過

收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成并購意向，簽訂收購意向書。

收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標公司進行盡職調(diào)查;而目標公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項進行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。

B.公司收購時盡職調(diào)查

收購方在目標公司的協(xié)助下對目標公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行清理，進行資產(chǎn)評估，對目標公司的管理構(gòu)架進行詳盡調(diào)查,對職工情況進行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

C.公司收購后簽署協(xié)議及手續(xù)事項

收購雙方及目標公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。

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上市公司公司并購流程：1、收購雙方協(xié)商收購事宜；2、向有關(guān)主管部門申請批準轉(zhuǎn)讓；3、訂立收購協(xié)議；4、協(xié)議收購雙方履行收購協(xié)議，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶等相關(guān)手續(xù)。一、上市公司收購另一家上市公司上市公司收購有要約收購和協(xié)議收購要約收購：（1）持股比例達到30%.投資者通過證券交易所的證券交易，或者協(xié)議、其他安排持有或與他人共同持有一個上市公司的股份達到30%（含直接持有和間接持有）。（2）繼續(xù)增持股份。在前一個條件下，投資者繼續(xù)增持股份時，即觸發(fā)依法向上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約的義務(wù)。只有在上述兩個條件同時具備時，才適用要約收購。釆取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。釆取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當向該上市公司所有

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2020年怎么進行公司股權(quán)收購1、成立股權(quán)收購專項工作組，開展初步調(diào)研，確定股權(quán)收購的目的，選擇股權(quán)收購的意向目標公司，起草、洽談、簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議；2、成立調(diào)查小組，對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進行盡職調(diào)查，收集相關(guān)資料；3、組織相關(guān)專業(yè)人員進行分析、論證股權(quán)收購在經(jīng)濟、法律方面的可行性，防范各種風(fēng)險；4、委托可靠的資產(chǎn)評估價格對目標公司的資產(chǎn)及股權(quán)價值進行評估；5，與股權(quán)出讓方的談判，簽訂股權(quán)收購協(xié)議書；6，雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就收購事宜進行審議表決。7、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。

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如何利用上市公司章程進行反收購策略?公司法提升公司章程的地位，在公司章程當中規(guī)定反收購條款，也就不失為一種行之有效的辦法。根據(jù)新公司法的規(guī)定，修改公司章程必須經(jīng)出席股東會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過才行。只要在公司章程做出規(guī)定的事項，要對其作出修改不是一件很容易的事情。在章程當中反收購條款也就是非常理想的一種預(yù)防敵意收購的措施了。如果收購方想控制上市公司，其必須通過上市公司的董事會。而通過上市公司章程，對董事的提名方式、董事任職資格、更換等作出要求，就能很好的阻礙或者限制收購人實際控制上市公司。在董事的提名方式上，可以規(guī)定提名公司董事的股東的持股時間和比例的限制。如規(guī)定只有連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以提名董事。在提名董事人數(shù)方面，可以對股東提名董事人數(shù)進行限制。這特別適用于股權(quán)比較分散的公司，這樣即使收購方取得上市公司較大比例的股份，由于提名董事人數(shù)的限

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上市公司如何進行收購并滿足相關(guān)條件？

上市公司收購上市公司的條件主要有以下三點：1、上市公司收購針對的是上市公司發(fā)行在外的股票，也就是公司發(fā)行在外且被投資者持有的公司股票，不包括公司庫存股票和公司以自己名義直接持有的本公司發(fā)行在外的股票，前者如公司在發(fā)行股票過程中預(yù)留或未出售的股票，后者如公司購買本公司股票后尚未注銷的部分。2、上市公司收購須借助證券交易場所完成。證券交易場所是依法設(shè)立、經(jīng)批準進行證券買賣或交易的場所，分為集中交易場所（即證券交易所）和場外交易場所。3、持有公司股份5％以上的股東，通過證券交易所買進或賣出上市公司股票達到一定比例的，要受上市公司收購規(guī)則的約束。持有上市公司5％的股份，在商業(yè)上通常尚未構(gòu)成對上市公司的實際控制。上市公司之要約收購一、持股百分之五須公布信息。即通過［證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所

2023-07-06

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投資者可以收購上市公司的方式：投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。法律規(guī)定，以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。法律規(guī)定：《上市公司收購管理辦法》第十二條以協(xié)議收購方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當在達成收購協(xié)議的次日向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并對上市公司收購報告書摘要做出提示性公告。中國證監(jiān)會在收到上市公司收購報告書后十五日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協(xié)議。上市公司收購上市公司要求是哪些（1）凈利潤：主板上市要求3年盈利，且累計超過3000萬元。創(chuàng)業(yè)板（征求意見）上市要求2年盈利，且累計不少于1000萬元?；蛘咦罱?年盈利，且凈利潤不少于500萬元。（2）營

2023-07-26

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收購上市公司有限公司

1、作出上市公司收購報告書收購人在發(fā)出收購要約前，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送和向證券交易所提交上市公司收購報告書。上市公司收購其他公司需由上市公司收購報告書應(yīng)當包括以下內(nèi)容：收購人的名稱、住所；關(guān)于收購的決定；被收購的上市公司名稱；收購目的；收購股份的詳細名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；收購的期限、收購的價格；收購所需資金額及資金保證；報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司數(shù)占該公司股份總數(shù)的比例等事項。2、要約書的發(fā)布和效力收購人在依照法律規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約；收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準后，予以公告。收購要約的不可撤回，指在保護廣大投資者的利益，但其中的靈活規(guī)定也充分兼顧了我國證券市場

2023-02-25

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購買上市公司債券該如何進行購買？

1、個人可以購買債券，路邊任何券商開個證券賬戶后都可以購買，但最好找個大的券商，交易系統(tǒng)快慢很影響交易心情，般大券商的系統(tǒng)界面和反饋速度還是可以的。另一方面，個人購買債券品種范圍有所限制，跟當時債券發(fā)行時有關(guān)，如果你申請為合格投資者(證券賬戶資金達到300萬后可以向開戶券商申請)可以交易的債券范圍會大大增加，畢竟現(xiàn)在市場上針對散戶發(fā)行的債券太少了。2、收益率基本就是票面利率，不會波動太大。參與二級交易的話，會受債券折溢價影響，除債券本身利息外，一般面值也會波動，不會太大，2%左右。3、到期前可以交易，但是由于目前國內(nèi)債券市場交易很不活躍，所以想賣時未必當天可以有人接盤，更快變現(xiàn)的作法是可以參與質(zhì)押式回購(前提條件是你買的債券評級在aa以上)4、避稅除了其他答案提出的賣出外，可以考慮市場上新推出的可續(xù)期債，由于作為稅后權(quán)益核算，未來很可能實現(xiàn)投資者免稅，現(xiàn)在應(yīng)該有兩個債券了吧企業(yè)債也是一個不

2023-03-16

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上市公司收購
另一家上市公司被上市公司收購

上市公司收購有要約收購和協(xié)議收購要約收購：（1）持股比例達到30％．投資者通過證券交易所的證券交易，或者協(xié)議、其他安排持有或與他人共同持有一個上市公司的股份達到30％（含直接持有和間接持有）。（2）繼續(xù)增持股份。在前一個條件下，投資者繼續(xù)增持股份時，即觸發(fā)依法向上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約的義務(wù)。只有在上述兩個條件同時具備時，才適用要約收購。釆取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。釆取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到30％時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約，轉(zhuǎn)化為要約收購。上市公司收購與合并根據(jù)我國《公司法》第184條的規(guī)定，公司合并有吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。如果一個公司吸收其他公司而被吸收的公

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有限責(zé)任公司
有限責(zé)任公司的收購怎么進行

根據(jù)公司法及相關(guān)規(guī)定，在辦理收購業(yè)務(wù)時，要進行以下手續(xù)：1、在辦理有限責(zé)任公司收購事務(wù)過程中，應(yīng)注意在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時尊重目標公司其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后收購方方可進行股權(quán)收購。2、在收購時應(yīng)當注意，股東在征求其他股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜是否同意時，應(yīng)采取書面形式，提示委托人法律推定其他股東同意轉(zhuǎn)讓的期限和條件，兩人以上股東均主張優(yōu)先購買權(quán)的解決程序和方法。3、辦理國有資產(chǎn)的收購和外資公司的收購時，應(yīng)注意進行國有資產(chǎn)評估和履行相關(guān)審批手續(xù)。4、應(yīng)特別注意提示收購方避免因收購行為而成為對目標公司的債務(wù)承擔連帶責(zé)任的出資人。有限責(zé)任公司成立條件1、到工商局做名稱預(yù)先核準；2、租賃辦公地址,提供房產(chǎn)證復(fù)印件和租賃協(xié)議原件；3、到工商局的指定銀行辦理入資手續(xù)，打入注冊資金；4、入資后到會計師事務(wù)所出具驗資報告；5、向工商局提供企業(yè)設(shè)立申請表，包含法人代表身份證復(fù)印件、照

2023-06-15

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上市公司收購
擬上市公司上市后能否被上市公司收購？

擬上市公司可以收購再上市。擬上市公司收購其他公司再上市的，需要在收購活動結(jié)束三年后才能申報上市。上市狹義的意思是指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。廣義的上市除了公司公開（不定向）發(fā)行股票，還包括在中國多層次資本市場掛牌交易，以及新產(chǎn)品或服務(wù)在市場上發(fā)布/推出。一、收購公司的條件包括什么收購公司的條件包括：1、對象條件，上市公司收購的對象是上市公司發(fā)行的股票，即公司發(fā)行的公司股票，由投資者持有，不包括公司以自己的名義直接持有的股票和公司發(fā)行的股票；2、市場條件，上市公司的收購必須在證券交易場所的幫助下完成。證券交易場所是依法設(shè)立的，經(jīng)批準的證券交易或交易場所，分為集中交易場所和場外交易場所；3、規(guī)則條件，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，持有上市公司發(fā)行外國股票百分之五以上的大股東必須履行一定的信息披露義務(wù)，并禁止其在一定期限內(nèi)繼續(xù)購買公司股票。

2023-03-23

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上市公司
收購上市公司-劣勢

1。上市公司協(xié)議收購股份具有濃厚的行政色彩。許多地方政府為了維護地方利益，違反市場規(guī)則，形成了許多上市公司協(xié)議收購的案例。這樣一來，負擔企業(yè)就不能重生，反而拖累了優(yōu)勢企業(yè)。非等價交易現(xiàn)象嚴重，欺詐性重組比比皆是因為收購協(xié)議通常由收購方與目標企業(yè)私下管理形成，缺乏外部監(jiān)督，透明度差，因此，銀行自我交易和利益轉(zhuǎn)移很容易侵害中小股東和債權(quán)人的合法權(quán)益一些做市商或大機構(gòu)利用上市公司的重組題材，進行內(nèi)幕交易和“黑箱操作”，借機發(fā)瘋投機炒作，導(dǎo)致股價劇烈波動，不利于有效維護投資者的合法權(quán)益，難以維護公平透明的市場運行秩序信息披露制度建設(shè)滯后。上市公司資產(chǎn)重組信息披露不充分，操作透明度不高，難以保證上市公司信息披露的真實性、準確性和完整性，由于信息的不完全和不對稱，容易導(dǎo)致上市公司與投資者之間的“逆向選擇”和“道德風(fēng)險”等機會主義行為剝離劣質(zhì)資產(chǎn)往往使債權(quán)失去應(yīng)有的保護上市公司重組報告制度屢見不鮮資產(chǎn)為

2023-05-07

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上市公司收購客體條件，上市公司收購企業(yè)流程是怎樣的

一、上市公司收購客體條件收購上市公司客體條件是上市公司發(fā)行在外的股票，即公司發(fā)行在外且被投資者持有的公司股票，不包括公司庫存股票和公司以自己名義直接持有的本公司發(fā)行在外的股票，前者如公司在發(fā)行股票過程中預(yù)留或未出售的股票，后者如公司購買本公司股票后尚未注銷的部分。我國現(xiàn)行法律因采取實收資本制，公司擬發(fā)行股票須全部發(fā)行完畢后，才得辦理公司登記，故我國公司法排斥了公司庫存股票;同時，我國僅允許公司為注銷股份而購買本公司股票，上市公司持有本公司股票也屬禁止之列。據(jù)此，上市公司收購所稱"發(fā)行在外的股票"，指上市公司發(fā)行的各類股票。二、上市公司收購企業(yè)流程是怎樣的上市公司收購企業(yè)流程是：1.收購雙方協(xié)商收購事宜；2.征得被收購股權(quán)所有人或其代表的同意，以及向有關(guān)主管部門申請批準轉(zhuǎn)讓；3.收購方與擬被收購的股權(quán)人簽訂收購協(xié)議；4.收購方以及目標公司必須履行的法定報告、公告義務(wù)；5.協(xié)議收購雙方履行收購

2023-04-24

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什么是上市公司的收購?

所謂上市公司的收購，是指收購人通過持有一家上市公司的股份成為或者可能成為該公司的控股股東，或者收購人雖未成為該公司的控股股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排成為或者可能成為公司的實際控制人，致使上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生或者可能發(fā)生變化的行為。收購人收購一家上市公司，可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式。收購的積極意義在于：(1)促進證券市場資源的優(yōu)化配置。(2)培育控制權(quán)市場，強化公司的外部治理，對經(jīng)營不善的公司控股股東及管理層形成外部壓力，促進管理層提高公司業(yè)績和運行質(zhì)量。(3)擴大公司的經(jīng)濟規(guī)模，提高公司產(chǎn)品的市場占有率和競爭能力。(4)優(yōu)化企業(yè)組合和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)實現(xiàn)專業(yè)化協(xié)作。(5)實現(xiàn)多元化經(jīng)營，降低公司經(jīng)營風(fēng)險。2005年修訂的《證券法》立足于我國國民經(jīng)濟進行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整的現(xiàn)實要求，充分體現(xiàn)了鼓勵收購上市公司、培育控制權(quán)市場的立法精神和政策導(dǎo)向，對上市公司的收購制度作

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上市公司的稅收籌劃如何進行

一、爭取特殊性稅務(wù)處理，遞延納稅最新頒布實施的《關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》(財稅[2014]109號)將適用特殊性稅務(wù)處理的股權(quán)收購和資產(chǎn)收購比例由不低于75%調(diào)整為不低于50%，因此，滿足以下條件可申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理，暫時不用繳納稅款：(1)具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。(50%)(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。(4)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。(85%)(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。二、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的選擇三、資產(chǎn)與債權(quán)、債務(wù)等“打包轉(zhuǎn)讓”的運用根據(jù)《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2011年第13號)規(guī)定：納稅人在資產(chǎn)重組

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上市公司是指所公開發(fā)行的股票經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司市值是指上市公司根據(jù)市場價格發(fā)行股票的股票總價值，其計... 更多>

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